广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码：0026680 证券简称：奥马电器0 公告编号：2021-017

广东奥马电器股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2021年2月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年2月15日以通讯方式召开，会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

公司董事会对股东惠州TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”）发来的《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》进行了审阅，与会董事以投票表决方式审议了以下议案：

《关于公司股东惠州TCL家电集团有限公司提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》

公司于2021年2月5日收市后收到股东TCL家电集团通过电子邮件发来的《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）。公司已于2021年2月10日披露《关于收到股东提议召开临时股东大会的函的公告》（公告编号：2021-016）。

经审阅会议材料，公司董事会认为，提案股东TCL家电集团所持公司股份比例不足10%，不具备《公司法》第100条、《公司章程》第49条及《股东大会议事规则》第5条等规定的有权向公司董事会请求召开临时股东大会的主体资格，公司董事会无需对《提请函》项下召开临时股东大会的提议及相关提案进行审议。

表决结果：同意0票，反对4票，弃权1票。该议案未通过。

董事会不同意TCL家电集团提议召开临时股东大会的具体理由为：

除董事赵国栋之外的其他董事对上述议案投反对票，该等董事的理由如下：

根据董事会收到的由TCL家电集团单方盖章并提交的《提请函》所述，“惠州TCL家电集团有限公司（以下简称‘本公司’）及本公司一致行动人合计持有广东奥马电器股份有限公司（以下简称‘公司’）108,411,075股股份，占上市公司总股本10%”，“本公司作为持有公司10%以上股份的股东，特向公司董事会提议进一步增补2名非独立董事，并提名徐荦荦先生和胡殿谦先生为2名非独立董事候选人”。

根据《公司章程》第49条规定，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出”；根据公司《股东大会议事规则》第5条规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求公司召开临时股东大会时，其“持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准”。

根据2021年2月6日公告的《广东奥马电器股份有限公司简式权益变动报告书》，TCL家电集团持有公司85,273,010股股份，占公司总股本的7.87%，持股比例不足10%。

TCL家电集团在其单方盖章并提交的《提请函》中提及的其与一致行动人的股东权利行使，与此前所提交的其与重庆中新融泽投资中心（有限合伙）之间的《一致行动协议》载明的股东权利行使方式（TCL家电集团（甲方）与重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（乙方）之间的《关于广东奥马电器股份有限公司的一致行动协议》“第三条 一致行动的方式”，“双方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一致行动方式：1、乙方在根据中国法律或《公司章程》的规定向公司股份大会会议提出议案之前应通知甲方，并与甲方就议案内容协商一致后，共同向股东大会提出。2、乙方均不可撤销的同意，在公司股东大会会议召开10日前就本协议第二条所述股东大会审议的事项征询甲方拟采取的表决意见，并在股东大会会议就上述事项进行表决时按照甲方拟采取的表决意见进行表决，不得作出与甲方表决意见不一致的表决。3、乙方不可撤销的同意，若委托其他人员出席公司股东大会会议并行使表决权，应对受托人的表决意见进行具体授权，该等表决意见应与其根据本协议第三条第二款所征询的甲方拟采取的表决意见相同。4、双方均不可撤销的同意，根据本协议约定双方保持一致行动时所行使的表决权为其所持全部股份的表决权，无论该等股份以何种方式产生或取得。5、乙方享有的中国法律或奥马电器《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项均按照上述原则行使。”）不相符。在此情形下，提案股东系TCL家电集团一方，其单独持有公司7.87%股份，持股比例不足10%。因此，TCL家电集团不具备《公司法》第100条、《公司章程》第49条及《股东大会议事规则》第5条等规定的有权向公司董事会请求召开临时股东大会的主体资格，公司董事会无需对《提请函》项下召开临时股东大会的提议及相关提案进行审议。

董事赵国栋对上述议案投弃权票，该董事的理由如下：

TCL家电集团单独持有公司7.87%股份，持股比例不足10%，不具备《公司法》第100条、《公司章程》第49条及《股东大会议事规则》第5条等规定的有权向公司董事会请求召开临时股东大会的主体资格。与会其他董事认为无需对《提请函》项下提议及相关提案内容进行审议。因此，本人对本议案投弃权票。

综上，TCL家电集团不具备《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的有权向公司董事会请求召开临时股东大会及提案的主体资格，公司董事会无需对TCL家电集团提出的召开临时股东大会的提议及相关提案进行审议。在TCL家电集团具备相应的提案主体资格后，有权依法向公司董事会提交召开临时股东大会的提案；公司董事会在收到股东提案后，将依法在规定期限内对股东提案提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。

三、其他

TCL家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）自2021年1月8日以来持续增持公司股份，公司董事会持续密切关注上述股份增持行为及权益变动情形以及后续进展。公司提请相关股东，在其股份增持行为、相关信息披露程序、收购人主体资格、收购资金来源等方面，应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关适用法律法规要求，真实、准确、完整、及时和公平的履行信息披露义务，切实保护公司及广大中小投资者的合法权益。

近段时间以来，公司重要股东和股权结构变化等事项，引起公司和市场关注。结合公司董事会及经营管理层构成、公司实际控制人意愿等各方面因素判断，截至目前，公司实际控制人和控制权没有发生变化。

公司正在积极处置类金融业务资产，夯实主业，提升公司质量，稳妥防控业务及财务风险。与此同时，公司再融资、2020年度审计等各项工作正在抓紧稳步推进，日常生产经营业务正常有序进行。公司董事会将统筹各方面关切，尽全力保持公司运营管理稳定，以提高公司质量为核心，继续认真履行职责，组织开展相关工作。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第四十三次会议决议。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司董事会

2021年2月18日