江苏爱朋医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2021-007

江苏爱朋医疗科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知及会议材料于2021年2月16日以电话和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2021年2月19日在公司会议室以现场表决结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长王凝宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议，会议出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，逐项审议以下议案：

1、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。

公司董事叶建立先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《江苏爱朋医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

公司董事叶建立先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的限售事宜；

8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事叶建立先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2021年3月8日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

3、《德恒上海律师事务所关于爱朋医疗2021年限制性股票激励计划的法律意见》；

4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱朋医疗2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告

江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会

2021年2月19日

证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2021-009

江苏爱朋医疗科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日召开了第二届董事会第十次会议，决定于 2021年3月8日（周一）下午14:00召开2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法及合规性：

公司于2021年 2 月19日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2021年3月8日（星期一）下午14：00。

（2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月8日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月8日9:15至15:00。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年3月2日（星期二）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江苏省如东县经济开发区永通大道东侧公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

上述议案已分别由公司2021年2月19日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议通过，具体内容详见公司于2021年2月19日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案1至议案3均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。议案1至议案3涉及关联事项，审议时关联股东需回避表决。

上述议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事王乾先生向公司全体股东征集本次股东大会议案1至议案3拟审事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2021年2月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码：

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四、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委 托书和委托人持股凭证；

（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2021年第一次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

2、登记时间： 2021 年3月5日（星期五） 16:00 之前。

3、登记地点：江苏省南通市如东县经济开发区永通大道东侧公司会议室

4、会议联系方式：

联系人：缪飞

联系电话：0513-80158003

传真：0513-80158003

电子邮箱：apon@apon.com.cn

联系地址：江苏省如东经济开发区永通大道东侧

邮政编码：226400

5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件二。

六、备查文件

1、 《公司第二届董事会第十次会议决议》

2、 《公司第二届监事会第九次会议决议》

附件一：授权委托书

附件二： 参加网络投票的具体操作流程

附件三：股东大会参会登记表

特此公告。

江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会

2021年2月19日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏爱朋医疗科技股份有限公司于2021 年第一次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

□是 □否

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说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

委托人（签名盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人持股数量及持股性质： 委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码:

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“350753”

2、投票简称为“爱朋投票”

3、填报意见表决

（1）填报表决意见 对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年3月8日的交易时间，即上午 9:15至9:25，9:30至11:30 ，下午 13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月8日（股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票 。

附件三

江苏爱朋医疗科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会参会登记股东表

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附注：

1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年3月5日16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。