南风化工集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

2021-02-23 来源：上海证券报

证券代码：000737 证券简称：ST南风公告编号：2021-18

南风化工集团股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议的召开情况

（1）召开时间：2021年2月22日

（2）召开地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司会议室

（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长黄振山

（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

2、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表67人，代表股份183504956股，占公司有表决权股份总数的33.44%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份169997668股，占公司有表决权股份总数的30.98%；通过网络投票出席会议的股东63人，代表股份13507288股，占公司有表决权股份总数的2.46%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东及股东授权委托代表65人，代表

股份13512788股，占公司有表决权股份总数的2.4624%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表2人，代表股份5500股，占公司有表决权股份总数的0.0010％；通过网络投票出席会议的股东63人，代表股份13507288股，占公司有表决权股份总数的2.4614％。

3、公司董事、监事、高级管理人员和山西恒一律师事务所律师出席了本次会议。

二、议案审议和表决情况

议案一：《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》

1、表决情况：

同意183391856股，占出席会议所有股东所持表决权的99.94%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.06%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

现场投票结果，同意169997668股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0.00%。

网络投票结果，同意13394188股，占网络表决股份总数的99.1627％；反对113100股，占网络表决股份总数的0.8373％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决股份总数的0.0000％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13398688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：通过。

议案二：《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

现场投票结果，同意29026900股，占出席现场会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84 %；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案三：《关于本次交易构成关联交易的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案四：《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

1、表决情况：

同意41997188股，占出席会议所有股东所持表决权的98.74%；

反对155000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.36%；

弃权382000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.90%。

网络投票结果，同意12970288股，占网络表决股份总数的96.0244％；反对155000股，占网络表决股份总数的1.1475％；弃权382000股（其中，因未投票默认弃权382000股），占网络表决股份总数的2.8281％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意12975788股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.03%；反对155000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.15%；弃权382000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.83%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

（二）本次交易的具体方案

1、重大资产置换

（1）表决情况：

同意42379188股，占出席会议所有股东所持表决权的99.64%；

反对155000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.36%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

网络投票结果，同意13352288股，占网络表决股份总数的98.8525％；反对155000股，占网络表决股份总数的1.1475％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决股份总数的0.0000％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13357788股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.85%；反对155000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.15 %；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2、发行股份及支付现金购买资产

2.1发行股份的种类、面值及上市地点

（1）表决情况：

同意42379188股，占出席会议所有股东所持表决权的99.64%；

反对155000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.36%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2.2发行对象

（1）表决情况：

同意42346288股，占出席会议所有股东所持表决权的99.56%；

反对187900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.44%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

网络投票结果，同意13319388股，占网络表决股份总数的98.6089％；反对187900股，占网络表决股份总数的1.3911％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决股份总数的0.0000％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13324888股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.61%；反对187900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.39%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2.3发行股份的定价方式和价格

2.3.1定价基准日

（1）表决情况：

同意42286288股，占出席会议所有股东所持表决权的99.42%；

反对247900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.58%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

网络投票结果，同意13259388股，占网络表决股份总数的98.1647％；反对247900股，占网络表决股份总数的1.8353％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决股份总数的0.0000％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13264888股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.17%；反对247900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.83%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2.3.2发行价格

（1）表决情况：

同意42262788股，占出席会议所有股东所持表决权的99.36%；

反对250400股，占出席会议所有股东所持表决权的0.59%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

网络投票结果，同意13235888股，占网络表决股份总数的97.9907％；反对250400股，占网络表决股份总数的1.8538％；弃权21000股（其中，因未投票默认弃权21000股），占网络表决股份总数的0.1555％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13241388股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.99%；反对250400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.85%；弃权21000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.16%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2.4发行数量

（1）表决情况：

同意42265288股，占出席会议所有股东所持表决权的99.37%；

反对247900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.58%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

网络投票结果，同意13238388股，占网络表决股份总数的98.0092％；反对247900股，占网络表决股份总数的1.8353％；弃权21000股（其中，因未投票默认弃权21000股），占网络表决股份总数的0.1555％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13243888股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.01%；反对247900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.83%；弃权21000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.16%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2.5股份锁定期安排

（1）表决情况：

同意42325288股，占出席会议所有股东所持表决权的99.51%；

反对187900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.44%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

网络投票结果，同意13298388股，占网络表决股份总数的98.4534％；反对187900股，占网络表决股份总数的1.3911％；弃权21000股（其中，因未投票默认弃权21000股），占网络表决股份总数的0.1555％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13303888股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.45%；反对187900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.39%；弃权21000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.16%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2.6滚存未分配利润的安排

（1）表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

网络投票结果，同意13373188股，占网络表决股份总数的99.0072％；反对113100股，占网络表决股份总数的0.8373％；弃权21000股（其中，因未投票默认弃权21000股），占网络表决股份总数的0.1555％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13378688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.01%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84 %；弃权21000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.15 %。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2.7过渡期间损益归属

（1）表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

2.8补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

（1）表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27 %；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05 %。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

3、募集配套资金

3.1发行股份的种类、面值及上市地点

（1）表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

3.2发行方式及发行对象

（1）表决情况：

同意42325288股，占出席会议所有股东所持表决权的99.51%；

反对187900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.44%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

3.3发行价格及定价原则

（1）表决情况：

同意422652888股，占出席会议所有股东所持表决权的99.37%；

反对247900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.58%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

3.4发行数量

（1）表决情况：

同意42325288股，占出席会议所有股东所持表决权的99.51%；

反对187900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.44%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

3.5锁定期安排

（1）表决情况：

同意42325288股，占出席会议所有股东所持表决权的99.51%；

反对187900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.44%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

3.6募集配套资金用途

（1）表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

3.7滚存未分配利润的安排

（1）表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

4、决议的有效期

（1）表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

（2）表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，回避表决。

议案五：《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》

1、表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案六：《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

1、表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案七：《关于签署附条件生效的〈重大资产重组协议〉的议案》

1、表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案八：《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

1、表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案九：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

1、表决情况：

同意42400088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.68%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权21000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十一：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十二：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十三：《本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十四：《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意113399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十五：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十六：《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十七：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》

1、表决情况：

同意42379188股，占出席会议所有股东所持表决权的99.64%；

反对155000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.36%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十八：《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案十九：《关于聘请本次交易中介机构的议案》

1、表决情况：

同意42355188股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58%；

反对179000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

网络投票结果，同意13328288股，占网络表决股份总数的98.6748％；反对179000股，占网络表决股份总数的1.3252％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决股份总数的0.0000％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13333788股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.68 %；反对179000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.32%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案二十：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

议案二十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

1、表决情况：

同意42421088股，占出席会议所有股东所持表决权的99.73%；

反对113100股，占出席会议所有股东所持表决权的0.27%；

弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意13399688股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.16%；反对113100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.84%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

2、表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

2、律师姓名：孙水泉、梁慧茹

3、结论性意见：山西恒一律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

2、法律意见书。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O二一年二月二十三日

证券代码：000737 证券简称：ST南风编号：2021-19

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十次会议,于2021年2月22日在公司总部会议室召开。2021年2月10日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事7名。独立董事赵利新先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李俊鹏先生代其行使表决权。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补选公司董事会专业委员会委员的议案》。

董事会选举独立董事辛茂荀先生为公司第八届董事会审计委员会委员，独立董事辛茂荀先生为主任委员；选举独立董事辛茂荀先生为公司第八届董事会提名委员会委员，独立董事辛茂荀先生为主任委员；选举独立董事辛茂荀先生和董事郭向东先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事黄振山、张国红回避表决。（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于日常关联交易的公告》）。

本次会议第二项议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O二一年二月二十三日

84版信息披露