江苏如通石油机械股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议的公告
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-004
江苏如通石油机械股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日通过电子邮件、电话等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏如通石油机械股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知》，公司第三届董事会第二十一次会议于2021年2月22日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长曹彩红女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《江苏如通石油机械股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案》；
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏如通石油机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏如通石油机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏如通石油机械股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
2021年2月24日
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-005
江苏如通石油机械股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《江苏如通石油机械股份有限公司第三届监事会第十八次会议通知》，公司第三届监事会第十八次会议于2021年2月22日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席朱建华先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《江苏如通石油机械股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
全体监事认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东利益最大化的原则。同意公司变更募集资金投资项目事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
监事会
2021年2月24日
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-006
江苏如通石油机械股份有限公司
关于设立子公司并由其购买
江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：
江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“如通股份”）拟使用募集资金出资成立全资子公司南通惠通石油机械有限公司（以下简称“惠通石油”,具体公司名称以工商部门核准登记为准），由惠通石油以现金方式购买江苏赛孚石油机械有限公司（以下简称“交易对方”）的主要经营性资产，本次交易将以评估报告为交易对手方资产估值的基础，以评估报告确定的固定资产、无形资产价值和交割日的存货价值最终确定本次交易的价格，且本次资产交易价格不超过8,000.00万元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
● 本次交易尚需公司股东大会审议批准。
● 本次交易能否获得股东大会批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
江苏如通石油机械股份有限公司于2021年2月22日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第二十一次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。最终以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟使用募集资金出资设立全资子公司惠通石油，惠通石油以现金支付方式购买江苏赛孚石油机械有限公司的主要经营性资产。
公司聘请资产评估机构泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称“泰州中兴”）以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方除私营工业园土地【东国用（2010）第100011号】和厂房【如东房权证掘港字第1020007】之外的全部权益在评估基准日进行评估，出具了《江苏如通石油机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的交易对方股东全部权益价值资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益评估结果为8,016.85万元。
经双方友好协商，本次购买资产将以评估报告为资产估值的基础，以2020年6月30日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为7,812.38万元，其中，除存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转让交易价格不超过8,000.00万元,交易涉及税费由双方按照相关法律规定自行承担。
主要资产明细如下：
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（二）董事会审议情况
公司于2021年2月22日召开第三届董事会第二十一次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案》。公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次购买资产事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
交易对方最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一)企业名称：江苏赛孚石油机械有限公司
（二）统一社会信用代码：9132062370870375188XT
（三）企业类型：有限公司
（四）企业住所：如东经济开发区新区渭河路36号
（五）注册资本：5080万元人民币
（六）法定代表人：葛华
（七）成立日期：2000年8月11日
（八）经营范围：
石油钻采机械及其配件、工具、模具、模架、真空设备制造、铸造、加工、销售；机械设备维修及服务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）交易对方主要财务数据和经营成果
单位：元
■
注：2019年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-12月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、存货。为原材料、半成品、发出商品和库存商品。
2、固定资产。房屋建筑物等，主要为车间厂房及办公用房等，包含苏（2018）如东县不动产权第0005726号国有土地使用权面积内所有建筑物及附属物；机器设备，共计404台/套；办公设备98台/套。
3、无形资产。主要为江苏赛孚取得的苏（2018）如东县不动产权第0005726号国有土地使用权，使用权面积35866平方米；2018年7月26日取得的财务软件。
注：具体数据见2021年2月24日披露的《资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085号）。
四、交易标的评估情况
公司聘请泰州中兴以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，泰州中兴于2020年12月2日出具了《资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085号）。
（一）本次交易的评估机构
评估机构：泰州中兴房地产估价资产评估有限公司
评估报告：中兴评报字[2020]0085号
评估对象：评估对象为评估基准日时交易对方股东相关权益。
评估范围为：（1）引用了交易对方经审计的截止2020年6月30日的资产及负债；（2）委托方申报的模具、绿化等。
公司聘请的资产评估机构泰州中兴以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。
（二）评估方法及评估结论
本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：
本次评估采用资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益价值进行评估。截止评估基准日2020年6月30日，股东权益评估价值为8,016.85万元。（大写：人民币捌仟零壹拾陆万捌仟伍佰元整）。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2020年6月30日至2021年6月29日。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
公司本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易经交易双方协商，以评估报告为资产估值的基础，以2020年6月30日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为7,812.38万元，其中，除存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。最终确定交易对方部分资产交易价格不超过8,000.00万元，交易涉及的税费由交易双方各自承担。
本次资产交易价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
购买方：南通惠通石油机械有限公司（以下简称“甲方”）
住所：如东经济开发区新区淮河路33号
法定代表人：曹彩红
出让方：江苏赛孚石油机械有限公司（以下简称“乙方”）
住所：如东经济开发区新区渭河路36号
法定代表人：葛华
（二）资产转让
乙方确认，本次交易交割日之前，拟转让的资产全部由乙方合法持有。乙方拟将由泰州中兴房地产估价资产评估有限公司以资产基础法作出《江苏如通石油机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的江苏赛孚石油机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085号）（以下简称“评估报告”）中所列明的生产经营性资产出售给甲方。
拟转让主要资产明细如下：
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根据泰州中兴房地产估价资产评估有限公司于二〇二〇年十二月二日出具的对乙方除如东私营工业园土地【东国用（2010）第100011号】和厂房【如东房权证掘港字第1020007】之外的全部股东权益，以资产基础法作出《评估报告》（中兴评报字[2020]0085号，以2020年6月30日为评估基准日，乙方相关股东权益部分的评估值为8,016.85万元。
经甲乙双方协商确定，以评估基准日确定的相应资产评估价值总计为78,123,849.09元，其中除存货以外的其他资产价值按照《评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数量和《评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转让交易价格不超过8,000.00万元。交易涉及税费由双方按照相关法律规定自行承担。
（三）资产转让的交割、支付
如通股份股东大会审议通过募集资金变更用途事项且甲方设立后的15个工作日内，乙方将清单列明的资产转让/过户给甲方，办理本次资产转让的过户、变更登记手续。乙方应保证转让的固定资产和无形资产与清单所列资产一致；如存在差异，由乙方向甲方以同等价值货币资金补足。转让后，乙方仅保留货币资金、交通工具、应收账款、发出商品、其他应收款、已改型不再销售的在产品/产成品、存在缺陷的在产品/产成品、不在评估范围内的其他资产等及全部负债。
甲方分四次向乙方支付本次交易的全部资产转让款。第一次支付：存货部分交付完成并向甲方开具发票后，甲方向乙方支付人民币2400万元。第二次支付：交割日后10个工作日内，甲方向乙方支付的价款=交易价格*75％-第一次支付的价款。第三次支付：2021年12月31日之后4个月内，承诺方未违反协议第五条约定的承诺内容的，甲方支付交易价格的15%。第四次支付：2023年12月31日之后4个月内，承诺方未违反协议第五条约定的承诺内容的，则进行结算并支付剩余未支付款项。
（四）陈述与保证
1、截至协议签订之日，除所列示的抵押、质押情况外，用于转让的资产未被设立其他抵押、质押，所有资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，乙方对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。乙方承诺在抵押资产办理转让过户前解除抵押手续，因乙方未办理解除抵押手续而导致协议项下资产在合理期限内不能过户到甲方的，甲方有权解除协议，乙方应退还全部款项，并按照本次交易总金额的20%向甲方支付违约金。
2、乙方已将其主要生产经营性资产转让给甲方，乙方应保证转让的固定资产和无形资产与清单所列资产一致。本次交易完成后，乙方仅保留货币资金、交通工具、应收账款、发出商品、其他应收款、已改型不再销售的在产品/产成品、存在缺陷的在产品/产成品、不在评估范围内的其他资产等，乙方不得再从事实质性生产活动。乙方处置其剩余资产，甲方有权优先购买或处理；若甲方不行使优先购买或处理权的，则乙方可自行处理。2023年12月31日后，乙方需在2024年内完成注销手续。
3、乙方保证转让给甲方的存货质量，并保证在支付期限届满前能够全部实现最终销售。如果在后续交付或加工生产过程中发现不良品或存货产品未能实现最终销售，甲方有权在未支付对价中扣除，扣除金额以交割日确认金额为限。
4、乙方承诺后续订单（如有）将委托甲方独家生产，如非客户强制要求，将不再使用乙方原有商标，截止交割日之前已有的存货除外。
5、乙方获取并交由甲方生产加工的订单，2021年、2022年和2023年甲方三年平均实现营业收入不低于4,000万元人民币。实现结果以甲方或如通股份聘请的会计师事务所审计数为准。
承诺期届满，若上述承诺未完成，承诺方需对甲方进行补偿，补偿金额=累计未完成营业收入/承诺营业收入合计数*交易价格*8%。承诺方须在收到甲方补偿通知书后3个月内一次性补偿，且甲方有权以未支付的交易价格中先行扣减。
6、乙方需逐步缩小使用原有品牌对外销售的规模，并将客户过渡至甲方品牌。在此期间对外销售时，仍可使用原有品牌，所接订单只能委托甲方生产，即乙方不得自行组织生产或将订单委托给除甲方以外的其他方进行生产和处理。甲方与乙方的产品定价均应根据市场条件确定，不得恶意提高或降低产品价格，不得与同类客户产品定价存在重大差异。
7、丙方及其近亲属自资产交割日起六年内不得在甲、乙方以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事除甲、乙方相同或相类似的业务；不在同甲方存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲、乙方以外的名义为甲、乙方客户提供与甲、乙方现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需向甲方支付本次交易总金额的50%作为违约金。
（五）违约责任
协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议第10.2条和法律规定承担违约责任。
如果一方出现协议第10.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议书项下该违约方所进行的资产转让的交易价格的10％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次交易涉及补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束。
（六）协议的生效
1、协议项下甲方满足以下条件之日生效：
如通股份股东大会审议批准募集资金变更用途事项。
2、协议项下乙方满足以下条件之日生效：
乙方签署协议之日起生效；如果如通股份股东大会未能审议通过募集资金变更用途事项，则乙方除保密条款外，其他关于协议项下的所有义务即时解除。
六、本次交易对公司影响
（一）优化细分领域竞争格局
交易对方与公司处于同一细分领域，部分产品相似、客户重叠，与公司长期处于竞争状态，本次交易完成后，交易对方将不再开展实质性生产活动，可以有效减少过度竞争和恶性竞争，进一步优化细分领域竞争格局，增强公司的定价和议价能力，提升公司整体市场占有率，继续保持公司在细分行业的竞争优势。
（二）提升公司市场供应能力和响应速度
交易完成后，公司将交易对方的石油钻采井口装备生产能力纳入全资子公司。通过本次交易，公司可以有效整合设备、工艺和生产资源，优化生产管理流程，提高生产效率，提升对客户和市场的供应能力和响应速度，进而增强公司整体竞争力。
（三）配合推进公司产品战略升级
公司产品规格品种多达上千种，为适应市场需求变化，公司持续开发适应特殊地质条件和特殊使用条件的产品，通过本次交易，公司能够通过利用所购买资产的生产能力，优化现有产品和新型产品的产能布局，加快“机-电-液”一体化产品升级的投入，推进公司产品战略升级进度。
（四）整合采购渠道进而降低采购成本
交易对手方与公司众多产品相同或相似，原材料供应渠道相似，本次交易后，公司将通过整合采购渠道，增加采购总量，增强公司对供应商的议价能力，降低单位产品的采购成本，进而提高公司整体盈利能力。
七、风险提示
（一）股东大会通过风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否获得股东大会批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，如通股份未来在对业务整合和经营管理过程中，可能会存在整合不充分或经营管理不到位等影响公司本次投资收益等情形，使本次投资目的未达预期。
（三）市场风险
通过本次交易将增加公司产能和市场供应能力，由于公司所处行业受国际原油价格、行业政策等影响较大，未来如果下游客户受市场风险影响，产品需求出现下滑，使本次交易无法达到预期目的。
公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
八、决策事项
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立子公司并由其购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产的议案》，并授权公司董事长签署与本次交易相关的协议、合同，授权公司经营层就本次交易向政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
公司拟使用募集资金成立全资子公司完成对交易对方部分资产的现金收购。涉及变更部分募集资金投资项目事宜已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，将进一步提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《江苏如通石油机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的江苏赛孚石油机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3、《江苏如通石油机械股份有限公司关于购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产之转让协议》。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
2021年2月24日
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-007
江苏如通石油机械股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及
节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金使用用途变更事项：
（1）本次拟变更的原项目：石油钻采卡持设备建设项目。
（2）本次拟变更后的新项目：出资设立南通惠通石油机械有限公司（以下简称“惠通石油”），由惠通石油以现金方式购买江苏赛孚石油机械有限公司（以下简称“交易对方”）主要经营性资产。
● 结项的募集资金投资项目和节余募集资金用途：拟将“石油钻采卡持设备建设项目”进行结项，并将该项目募集资金变更用途后的节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
● 本次交易尚需公司股东大会审议批准。
● 本次交易能否获得股东大会批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
江苏如通石油机械股份有限公司(以下简称“公司”或“如通股份”)于2021年2月22日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第二十一次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。最终以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2613号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,084.00万股，发行价为每股人民币6.84元，共计募集资金34,774.56万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为31,774.56万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年12月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,425.40万元（含税）后，公司本次募集资金净额为30,349.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕478号）。
截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票各募投项目投入情况如下：
单位：万元
■
注：2020年度募集资金投资使用情况尚未经会计师鉴证。
二、拟变更的募投项目、变更原因及主要影响
（一）拟变更的募集资金投资项目
公司拟变更使用用途的募集资金投资项目为“石油钻采卡持设备建设项目”，该项目募集资金投资总额13,181.03万元，截至2020年12月31日，已累计投入3,422.42万元，投资进度为27.00%。
为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将“石油钻采卡持设备建设项目”结项，将尚未使用的募集资金9,758.61万元及其利息及现金管理收益共计10,051.37万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）变更为成立子公司用于购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产，并将节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。另外石油钻采旋扣设备建设项目、石油钻采提升设备建设项目、石油钻采研发中心建设项目募集资金仍按照原用途执行。
（二）变更募投项目的原因及主要影响
在募集资金投资项目实施过程中，受国内外宏观经济环境和行业发展变化等因素的影响，市场需求发生较大变化，基于审慎和效益最大化的原则，为保护投资者和公司利益，公司放缓了募集资金投入进度。为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟终止募投项目“石油钻采卡持设备建设项目”，变更为成立子公司用于购买江苏赛孚石油机械有限公司部分资产。
本次将募投项目用途变更为出资设立子公司惠通石油，由惠通石油以现金方式购买交易对方的主要经营性资产，包括房屋建筑物物、土地使用权、机器设备、办公设备、存货等，以此获得相应的石油钻采井口装备生产能力，对公司的主要影响如下：
1、优化细分领域竞争格局
交易对方与公司处于同一细分领域，部分产品相似、客户重叠，与公司长期处于竞争状态，本次交易完成后，交易对方将不再开展实质性生产活动，可以有效减少过度竞争和恶性竞争，进一步优化细分领域竞争格局，增强公司的定价和议价能力，提升公司整体市场占有率，继续保持公司在细分行业的竞争优势。
2、提升公司市场供应能力和响应速度
交易完成后，公司将交易对方的石油钻采井口装备生产能力纳入全资子公司。通过本次交易，公司可以有效整合设备、工艺和生产资源，优化生产管理流程，提高生产效率，提升对客户和市场的供应能力和响应速度，进而增强公司整体竞争力。
3、配合推进公司产品战略升级
公司产品规格品种多达上千种，为适应市场需求变化，公司持续开发适应特殊地质条件和特殊使用条件的产品，通过本次交易，公司能够通过利用所购买资产的生产能力，优化现有产品和新型产品的产能布局，加快“机-电-液”一体化产品升级的投入，推进公司产品战略升级进度。
4、整合采购渠道进而降低采购成本
交易对手方与公司众多产品相同或相似，原材料供应渠道相似，本次交易后，公司将通过整合采购渠道，增加采购总量，增强公司对供应商的议价能力，降低单位产品的采购成本，进而提高公司整体盈利能力。
三、新项目的具体内容
（一）概述
公司拟使用募集资金出资设立全资子公司惠通石油，惠通石油以现金支付方式购买江苏赛孚石油机械有限公司的主要经营性资产。
公司聘请资产评估机构泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称“泰州中兴”）以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方除私营工业园土地【东国用（2010）第100011号】和厂房【如东房权证掘港字第1020007】之外的全部权益在评估基准日进行评估，出具了《江苏如通石油机械股份有限公司拟了解企业状况涉及的交易对方股东全部权益价值资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益评估结果为8,016.85万元。
经双方友好协商，本次购买资产将以评估报告为资产估值的基础，以2020年6月30日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为7,812.38万元，其中除存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转让交易价格不超过8,000.00万元,交易涉及税费由双方按照相关法律规定自行承担。
主要资产明细如下：
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（二）交易对方
1、企业名称：江苏赛孚石油机械有限公司(以下简称：交易对方)
2、统一社会信用代码：9132062370870375188XT
3、企业类型：有限公司
4、企业住所：如东经济开发区新区渭河路36号
5、注册资本：5080万元人民币
6、法定代表人：葛华
7、成立日期：2000年8月11日
8、经营范围：
石油钻采机械及其配件、工具、模具、模架、真空设备制造、铸造、加工、销售；机械设备维修及服务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、交易对方主要财务数据和经营成果
单位：元
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注：2019年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-12月财务数据未经审计。
（三）交易标的基本情况
1、存货。为原材料、半成品、发出商品和库存商品。
2、固定资产。房屋建筑物等，主要为车间厂房及办公用房等，包含苏（2018）如东县不动产权第0005726号国有土地使用权面积内所有建筑物及附属物；机器设备，共计404台/套；办公设备98台/套。
3、无形资产。主要为江苏赛孚取得的苏（2018）如东县不动产权第0005726号国有土地使用权，使用权面积35866平方米；2018年7月26日取得的财务软件。
注：具体数据见2021年2月24日披露的《资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085号）。
（四）交易标的评估情况
如通股份聘请泰州中兴房地产估价资产评估有限公司（以下简称“泰州中兴”）以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，泰州中兴于2020年12月2日出具了《资产评估报告》（中兴评报字[2020]0085号）。
评估机构：泰州中兴房地产估价资产评估有限公司
评估报告：中兴评报字[2020]0085号
评估对象：评估对象为评估基准日时交易对方股东相关权益。
评估范围为：（1）引用了交易对方经审计的截止2020年6月30日的资产及负债；（2）委托方申报的模具、绿化等。
评估基准日：2020年6月30日
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：
本次评估采用资产基础法对交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部股东权益价值进行评估。截止评估基准日2020年6月30日，股东权益评估价值为8,016.85万元。（大写：人民币捌仟零壹拾陆万捌仟伍佰元整）。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2020年6月30日至2021年6月29日。
（五）交易标的定价情况
根据泰州中兴房地产估价资产评估有限公司出具的中兴评报字[2020]0085号《资产评估报告》，以2020年6月30日为基准日，交易对方除如东私营工业园土地厂房之外的全部权益价值评估结果为人民币8,016.85万元。
经双方友好协商，本次购买资产将以评估报告为资产估值的基础，以2020年6月30日为评估基准日确定相应资产评估价值合计为7,812.38万元，其中除存货以外的其他资产价值按照《资产评估报告》确定；存货的价值以交割日的存货数量和《资产评估报告》中列示的存货单位公允价值共同确定。本次资产转让交易价格不超过8,000.00万元，交易涉及的税费由交易双方各自承担。
四、风险分析
本募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准。敬请投资者注意决策程序的审批风险。同时，本次购买交易对方部分资产事项的其他风险的分析敬请详见同日披露的公告(2021-006)。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目事项，是根据公司的发展战略和实际经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东利益最大化的原则。同意公司变更募集资金投资项目事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第2号》和《募集资金管理办法》等相关规定的要求。
2、公司本次变更募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金，符合公司当前的经营情况，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
2021年2月24日
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-008
江苏如通石油机械股份有限公司关于召开
2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年3月11日 14点00分
召开地点：江苏省如东县经济开发区新区淮河路33号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月11日
至2021年3月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2021年2月22日第三届董事会第二十一次会议审议通过、第三届监事会第十八次会议审议通过，详见公司2021年2月24日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2021年3月10日（上午9：00-11：30，下午13：30-16：00）持有关证明到江苏省如东经济开发区新区淮河路33号江苏如通石油机械股份有限公司董事会办公室办理登记手续，并于2021年3月11日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午13:30-14:00。
（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年3月10日16：00，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。
（二）会议联系地址：江苏省如东经济开发区新区淮河路33号江苏如通石油机械股份有限公司董事会办公室 邮政编码：226400
（三）联系人：陈小锋 电话：0513-81907806 传真：0513-84523102
（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司董事会
2021年2月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏如通石油机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月11日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2021-009
江苏如通石油机械股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金委托理财的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 本次委托理财金额：7500万元人民币
● 委托理财产品名称：中国银行挂钩型结构性存款
● 委托理财期限：92天
● 履行的审议程序：江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称为“公司”或“如通股份”）于2020年12月30日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。同意公司使用额度不超过2亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。期限自2021年1月1日至2021年12月31日，在额度内可循环使用。具体内容详见公司2021年1月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-056）。
一、前次使用部分闲置募集资金购买理财产品到期回收的情况
公司到期赎回了部分以闲置募集资金购买的理财产品，收回理财本金合计7500万元，本次委托理财累计获得理财收益合计719178.08元。本次到期赎回的理财产品及收益情况如下：
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二、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）资金来源：募集资金
1、资金来源：闲置募集资金
2、募集资金的基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2613号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,084.00万股，发行价为每股人民币6.84元，共计募集资金人民币34,774.56万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为31,774.56万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年12月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,425.40万元（含税）后，公司本次募集资金净额为30,349.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕478号）。
截至2020年6月30日，公司募投项目情况，具体内容详见公司于2020年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏如通石油机械股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-031）。
（三）委托理财产品的基本情况
1、银行理财产品基本情况
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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司此次以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：
1、公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要内容
产品名称：中国银行挂钩型结构性存款；
交易对方：中国银行股份有限公司如东支行；
产品类型：保本保最低收益型；
金额：7500万元；
收益起算日期：2021年2月24日；
收益率：收益率按照如下公式确定：如果在观察期内每个观察日，挂钩指标始终小于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得保底收益率[1.3000%]（年率）；如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经大于或等于观察水平，扣除产品费用（如有）后，产品获得最高收益率[3.4200%]（年率）。
（二）委托理财的资金投向
挂钩指标为欧元兑美元即期汇率，取自每周一悉尼时间上午5点至每周五纽约时间下午5点之间，EBS（银行间电子交易系统）所取的欧元兑美元汇率的报价。
基准值为基准日北京时间14:00彭博“BFIX”版面公布的EURUSD中间价。
（三）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）风险控制分析
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的理财品种。公司购买的理财产品类型为保证收益型，风险等级较低，符合公司资金管理需求。受托方资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录，并已与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
四、委托理财协议主体的基本情况
本次委托理财受托方为中国银行股份有限公司如东支行，成立于1990年06月08日，负责人张金国，经营范围：按照机构编码为B0003S332060029金融许可证核定的经营范围经营；保险兼业代理(按许可证核定的范围经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与上市公司及上市公司第一大股东无关联关系。
五、对公司的影响
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截至2020年9月30日，公司资产负债率为9.29%，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品金额为7500.00万元，占公司2020年9月30日货币资金的比例为21.67%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
六、风险提示
公司此次进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，投资风险可控，但不排除该项投资受金融市场波动风险、管理人管理风险、市场流动性风险及产品交易中的信用风险影响。公司将跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制。
七、审议决策程序及监事会、独立董事意见
2020年12月30日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。同意公司使用额度不超过2亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。期限自2021年1月1日至2021年12月31日，在额度内可循环使用。具体内容详见公司2021年1月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-056）。
八、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况
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特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
2021年02月24日
