中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的进展公告

股票代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2021-012

中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）通过子公司长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”，长电安第斯是本公司全资子公司中国长电国际（香港）有限公司在香港设立的公司）收购Sempra Energy International Holdings N.V.在秘鲁配电等资产，标的资产为Sempra荷兰所持有的Sempra Americas Bermuda Ltd.（现已更名为Andes Bermuda Ltd.，以下简称“ABL公司”）100%股权以及 Peruvian Opportunity Company S.A.C.（以下简称“POC公司”）约 50.00000069%股权，其中POC公司剩余约49.99999931%的股权由ABL公司持有；ABL公司和POC公司拥有的核心资产为利马证券交易所上市公司 Luz del Sur S.A.A.（以下简称“LDS公司”）83.64%的股权。2020年4月24日，交易双方已按约定完成对ABL和POC公司的股权收购。上述收购完成后，触发对LDS公司剩余不超过 13.7%股份的强制要约收购（以下将对上述收购和强制要约收购统称为“南美配电项目”）。本次南美配电项目已经公司第五届董事会第九次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年10月1日披露的《中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的公告》（公告编号：2019-068），2019年10月16日披露的《中国长江电力股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-075），2020年4月27日披露的《中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的进展公告》（公告编号：2020-017）。

二、交易进展

根据秘鲁法规的相关规定及秘鲁证券委员会复函，由长电安第斯子公司POC公司作为履行强制要约收购义务的要约人。按照秘鲁证券委员会指定的评估公司Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A.所出具的评估报告，要约价格确定为每股8.5346美元。POC公司于秘鲁时间2021年1月22日通过其代理行BBVA Bolsa SAB S.A.向秘鲁证券委员会和利马证券交易所提交了强制要约收购申请文件。截至要约期限届满日（秘鲁时间2021年2月19日下午4点），接受强制要约的股份数共计65,718,458股，约占LDS总股本的13.5%；POC将共计收购LDS公司65,718,458股普通股，支付对价560,880,751.65美元。本次强制要约收购将于2021年2月24日完成交割。本次强制要约收购完成后，长电安第斯通过ABL公司和POC公司共计间接持有LDS公司约97.14%的股份。根据秘鲁法规的相关规定，完成本次强制要约收购不会触发LDS退市。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2021年2月23日