宝鸡钛业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2021-004
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格
发行股票数量：47,511,839股
发行股票价格：42.20元/股
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2021年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2019年10月16日，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公司”或“发行人”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等议案；
2020年5月5日,公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司引进战略投资者并签订〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》、《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案；
2020年9月1日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案；
2020年9月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案；
2020年12月1日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本次调整非公开发行股票方案等相关事项无需另行提交公司股东大会审议。
2、本次发行监管部门核准过程
2020年12月21日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过。
2021年1月13日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号），核准公司非公开发行不超过9,700万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：47,511,839股，均为现金认购。
3、发行价格：42.20元/股。
4、募集资金总额：2,004,999,605.80元。
5、发行费用：36,570,748.00元（不含税金额）。
6、募集资金净额：1,968,428,857.80元。
7、保荐机构（主承销商）:西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年2月2日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（希会验字(2021)0008号），经审验，截至2021年2月1日止，保荐机构（主承销商）西部证券指定的认购资金专用账户已收到投资者缴付的认购资金总额2,004,999,605.80元。
2021年2月2日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009号），经审验，截至2021年2月1日止，本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币34,990,559.34元（不含增值税）及其他发行费用人民币1,580,188.66元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币1,968,428,857.80元，其中增加股本人民币47,511,839.00元，增加资本公积人民币1,920,917,018.80元。
2、新增股份登记托管情况
公司已于2021年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）西部证券认为：
本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）和宝钛股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定以及向证监会报备的发行方案的要求。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
(1) 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；
(2) 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人已向中国证监会报备的《发行方案》的要求；
(3) 本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人已向中国证监会报备的《发行方案》的要求。
二、发行结果和发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行价格为42.20元/股，发行数量为47,511,839股，募集资金总额为2,004,999,605.80元。发行对象总数为13名，不超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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（二）发行对象情况
1、新华资产管理股份有限公司
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2、阳光资产管理股份有限公司
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3、中国华融资产管理股份有限公司
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4、富国基金管理有限公司
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5、长安汇通投资管理有限公司
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6、深圳市创新投资集团有限公司
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7、中信证券股份有限公司
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8、银华基金管理股份有限公司
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9、交银施罗德基金管理有限公司
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10、兴证全球基金管理有限公司
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11、张宝祥
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12、杨一斌
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13、上海东方证券资产管理有限公司
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（三）、本次发行对象与公司的关联关系
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（四）、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司在最近一年没有重大交易，亦无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东情况对比
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至2021年2月22日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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四、本次发行前后公司股本变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加47,511,839股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,968,428,857.80元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（四）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系没有发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：徐朝晖
办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
保荐代表人：何勇、史哲元
项目协办人：任家琪
电话：029-87406171
传真：029-87406259
（二）发行人律师
名称：北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
经办律师：张翠雨、朱瑜
电话：010-66578066
传真：010-66578016
（三）审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦、曹爱民
办公地址：西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼511-512
注册会计师：邱程红、张小娟
电话：029-83620990、029-83620226
传真：029-83621820
（四）验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦、曹爱民
办公地址：西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼511-512
注册会计师：李波、张炜
电话：029-83620990、029-83620226
传真：029-83621820
七、上网公告附件
1、宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京观韬中茂律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司
2021年2月25日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2021-005
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）核准，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币42.20元，募集资金总额为人民币2,004,999,605.80元，扣除本次各项发行费用（不含税）人民币36,570,748.00元，实际募集资金净额为人民币1,968,428,857.80元。2021年2月2日,希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司第七届董事会第五次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于确定募集资金专用账户以及办理与本次发行有关的其他事项。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2021年2月24日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：
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注：专户余额为募集资金总额扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税）所得,其他发行费用尚未划出。
三、《三方监管协议》的主要内容
公司（甲方）、保荐机构西部证券股份有限公司（丙方）与兴业银行股份有限公司宝鸡分行（乙方）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议的主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行兴业银行股份有限公司宝鸡分行，账号458020100100120752 ，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
为了确保募集资金安全，甲方以定期存单方式存放募集资金的，该定期存单不得被质押或以任何方式被抵押，且不得用于背书和转让；本息到期或提前支取的所有款项必须划至上述募集资金专项账户，不得划入其他任何账户。甲方上述操作应及时通知丙方。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方募集资金存储和使用情况进行一次现场核查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人何勇、史哲元（以下简称“保荐代表人”）及项目组成员李钊颖（以下简称“项目组成员”）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料，丙方应同时通知甲方相关查询事宜；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人和项目组成员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明（身份证、护照等）；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并以电子邮件方式抄送丙方且电话通知丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当于上述情形发生之后应当及时以电子邮件和电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2021年2月25日
