山西省国新能源股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2021-008
山西省国新能源股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号）文件核准，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）向华新燃气集团有限公司非公开发行普通股（A）股293,330,434股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 3.45元，募集资金总额为人民币1,011,989,997.30元，扣除已支付的承销保荐费用（含增值税）人民币8,000,000.00 元，募集资金金额为人民币1,003,989,997.30 元（实际到账金额尚未扣除登记费、法律、会计等专业服务费用）。上述募集资金已于2月23日全部存入公司募集资金专项账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（大华验字〔2021〕第000115号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司分别与募集资金专户存储银行上海浦东发展银行股份有限公司太原分行及保荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2021年2月23日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
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注：上述账户余额仅为扣除本次发行的保荐、承销费后的金额，尚未扣除登记费、法律、会计等专业服务费用。
三、《三方监管协议》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）本次与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行（以下简称“乙方”）及中德证券有限责任公司（保荐人）（以下简称 “丙方”）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容包括：
(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为68010078801000002653，截至2021年2月24日，专户余额为1,003,989,997.30元。该专户仅用于甲方偿还公司下属子公司对华新燃气集团的债务，不得用作其他用途。
专户不得提现，不得通兑，不得透支，不能办理现金支票业务，不得办理网银等自助转账功能，可开通转账支票及电汇业务。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。
甲方需要使用资金时，应提前1个工作日向乙方发出加盖相关账户预留印鉴的支付结算凭证及划款指令，经乙方审核符合资金用途的，通过柜面进行募集资金支付。
该账户的预留印鉴为甲方财务专用章、法人代表章，如果发生预留印鉴变更，甲方应提前十个工作日通知乙方、丙方，并按乙方要求办理预留印鉴变更手续。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
在本期资金完成募集后，乙方不收取账户及资金监管费。乙方有权按照银行服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等产生的手续费，并从该账户直接划。
（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人祁宏伟、牛岗可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于太原的太原仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（十三）本协议一式捌份，甲方持肆份，乙方和丙方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会山西监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2021年2月24日
