江西正邦科技股份有限公司
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一049
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；
2、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准；
3、现场会议召开时间为：2021年2月25日（星期四）下午14:30。
4、现场会议召开地点为：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；
5、网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间2021年2月25日上午09:15至下午15:00的任意时间。
6、股权登记日：2021年2月18日（星期四）。
7、会议主持人：董事长因工作原因未能亲自出席并主持会议，根据《公司章程》的规定，经半数以上董事共同推举，本次股东大会由独立董事黄新建先生主持会议。
8、会议出席情况：参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计55名，代表股份数量为1,605,244,786股，占公司有表决权股份总数的51.8251%，没有股东委托独立董事投票。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表8人，代表股份数量为1,575,992,326股，占公司有表决权股份总数的50.8807％；参加网络投票的股东为47人，代表股份数量为29,252,460股，占公司有表决权股份总数的0.9444％；参加现场及网络投票的中小股东及股东授权代表52名，代表股份数量为38,509,283股，占公司有表决权股份总数的1.2433％。
公司董事林峰、程凡贵、刘道君先生因故不能参加本次会议，公司其他董事、监事和高级管理人员均出席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。江西华邦律师事务所雷萌先生和郝长敏女士列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
（注：本决议中除特别说明外所有数值均保留4位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
二、议案的审议和表决情况：
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（二）本次股东大会形成决议如下：
1、审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；
总表决情况：
同意1,604,190,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343％；反对1,044,748股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0651％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006％。
中小股东总表决情况：
同意37,454,535股，占出席会议中小股东所持股份的97.2611％；反对1,044,748股，占出席会议中小股东所持股份的2.7130％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0260％。
表决结果：此议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
总表决情况：
同意1,604,190,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343％；反对1,044,748股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0651％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006％。
中小股东总表决情况：
同意37,454,535股，占出席会议中小股东所持股份的97.2611％；反对1,044,748股，占出席会议中小股东所持股份的2.7130％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0260％。
表决结果：此议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
总表决情况：
同意1,604,190,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9343％；反对1,044,748股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0651％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006％。
中小股东总表决情况：
同意37,454,535股，占出席会议中小股东所持股份的97.2611％；反对1,044,748股，占出席会议中小股东所持股份的2.7130％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0260％。
表决结果：此议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
江西华邦律师事务所律师雷萌先生及郝长敏女士认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的江西正邦科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；
2、《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年二月二十六日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一051
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2021年2月10日以电子邮件和专人送达方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2021年2月25日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军先生、吴佑发先生和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》；
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司2名预留激励对象王开阳、何春景因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权（40,000份）进行注销。
公司董事程凡贵先生为公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。
《关于注销部分2018年股票期权的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一053号公告。
2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》；
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
公司董事程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
独立董事对本事项发表了明确同意独立意见。
《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一054号公告。
3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为1189人（含暂缓授予1人），可解除限售的限制性股票数量为2300.40万股（含暂缓授予7.5万股），占当前公司股本总额的0.74%。
公司董事程凡贵先生为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
独立董事对本事项发表了独立意见，江西华邦律师事务所就公司本次解锁的相关事项出具了法律意见书。
《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-055号公告。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；
董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，确定本激励计划的首次授予日为2021年2月25日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及向2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。
独立董事对本事项发表独立意见，江西华邦律师事务所就公司本次授予的相关事项出具了法律意见书。独立财务顾问对此发表了专业意见。
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-056号公告。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2021]001776《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，截至2020年12月30日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为15,333.55万元，根据《上市公司募集资金管理办法》相关规定，公司拟用募集资金对上述自筹资金投入金额进行置换。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一057号公告。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》；
因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），并由本公司提供连带责任担保等，担保额度共9,000万元，其中对资产负债率低于70%的下属子公司担保额为9,000万元。
本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
公司独立董事对此事项出具了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登于2021年2月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
《关于为下属子公司增加担保额度的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一058号公告。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》；
《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-059号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年二月二十六日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一052
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2021年2月10日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2021年2月25日在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》；
监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司股票期权预留授予激励对象王开阳、何春景因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权（40,000份）进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
《关于注销部分2018年股票期权的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一053号公告。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》；
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会并以特别决议的方式审议。
《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一054号公告。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期（含暂缓授予部分）解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1189名激励对象（含暂缓授予1人）主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-055号公告。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
本次授予的激励对象：
1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2021年2月25日为首次授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予2,663.00万份股票期权及2,490名激励对象首次授予6,604.60万股限制性股票。
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-056号公告。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金项目的正常实施，符合非公开发行股份发行申请文件中对募集资金项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。
监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金15333.55万元。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见刊登于2021年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一057号公告。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇二一年二月二十六日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一055
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1,189人（其中暂缓授予1人）；
2、本次限制性股票解除限售数量为2,300.40万股，占目前公司股本总额的0.74%（其中暂缓授予7.50万股，占目前公司股本总额的0.002%）；
3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经满足（含暂缓授予部分），并根据2020年第一次临时股东大会的相关授权，办理2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
7、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。
11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计98万股（其中首次授予16人共计56万股，预留部分授予2人合计42万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
12、2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的1,189名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共2300.40万股，占公司目前总股本的0.74%（其中暂缓授予1人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票7.50万股，占公司目前总股本的0.002%）。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年1月20日，上市日期为2020年3月10日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2021年3月9日届满。
本次激励计划首次授予限制性股票的暂缓授予部分的授予日为2020年3月2日，暂缓授予部分限制性股票上市日期为2020年3月19日，公司本次激励计划首次授予限制性股票暂缓授予部分的第一个限售期将于2021年3月18日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
■
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除已离职人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致
四、本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定：首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票（含暂缓授予部分）数量为首次授予限制性股票总数的50%，即本次1,191名激励对象中符合解除限售条件的激励对象为1,189人，可解除限售的限制性股票数量为2,300.40万股（含暂缓授予符合解除限售条件的激励对象王永红先生1人，本次可解除限售的限制性股票数量7.50万股）。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下：
单位：万股
■
注：1、公司于2020年8月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《聘任董事会秘书的议案》，因此，公司激励对象名单中对相关人员的职务作相应调整。除上述情况外，激励对象人员名单未发生变化。
2、本次可解除限售的限制性股票（含暂缓授予部分）数量为2,300.40万股，因业绩考核原因导致激励对象部分或全部限制性股票回购注销股票数量为29.35万股。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。
2、公司2019年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、本次可解除限售的激励对象（含暂缓授予部分）已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）的第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期（含暂缓授予部分）解除限售条件已经成就，本次可解除限售的1189名激励对象（含暂缓授予1人）主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第十七次会议决议；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年二月二十六日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一050
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月7日分别召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2021年2月9日公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2021年2月10日公开披露。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象及内幕知情人在本激励计划公开披露前6个月内（即2020年8月10日至2021年2月10日）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本股权激励计划草案首次公开披露前六个月（即2020年8月10日至2021年2月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
1、内幕知情人买卖股票请况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2021年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共2名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象买卖公司股票的情况如下：
■
上述内幕信息知情人买卖公司股票的行为发生于知晓本次激励计划之前，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，且均未在敏感期间内买卖，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、激励对象买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2021年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共1,405名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。
经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关激励对象及内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年二月二十六日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一054
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2021年2月25日审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。
5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。
10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司当时总股本的0.49%。
11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六
届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
12、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的74名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司当时总股本的0.06%。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司
上述相关事项出具了法律意见书。
15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股（其中首次授予2人共计3万股，预留部分授予2人共计9万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1.80万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
16、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对55名考核不达标已不符合公司激励条件的首次授予激励对象共计51.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司当时总股本的0.45%。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
17、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的1名离职的激励对象共计4.00万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
(下转116版)
