宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订本规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十九）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,900 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注1：该项目为公司首发上市募投项目，尚未完成建设。该项目计划使用前次募集资金21,588.37万元。截至董事会召开日，该项目已累计投入22,206.04万元，资金缺口为12,481.96万元。

上述项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

上述项目实施主体分别为全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司和本溪卡倍亿电气技术有限公司，募集资金到位后公司将以向上述两公司增资的方式投入募集资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议；本次发行方案经股东大会审议通过后，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。

三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

为增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及有关本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。

《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

公司编制了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，独立董事发表了同意意见。报告具体内容及独立董事意见详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案》

公司编制了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号）的规定，公司编制了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具【信会师报字[2021]第ZF10078号】《前次募集资金使用情况鉴证报告》。独立董事就上述事项发表了同意意见。

上述《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容及独立董事发表的独立意见内容，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容及独立董事发表的独立意见内容，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

八、审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（二）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（六）如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整；

（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（九）根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及实施程序等。

（十）根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中相关条款，并办理《公司章程》修改的工商备案、注册资本工商变更登记等事宜。

（十一）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除了第（五）项、（十）授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告（截至2020年9月30日）的议案》

根据中国证监会、深圳证券交易所创业板注册制相关规则的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定，公司编制了截止到2020年9月30日的《内部控制自我评价报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对与财务报告相关的内部控制有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》【信会师报字[2021]第ZF10076号】，具体内容详见公司今日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2021年3月15日（星期一）下午14:30，在浙江省宁海县桥头胡街道汶溪周工业区本公司四楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

十二、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

董 事 会

2021年2月25日

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2021]第ZF10078号

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“宁波卡倍亿”）董事会编制的截至2020年9月30日止《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供宁波卡倍亿申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宁波卡倍亿申请发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

宁波卡倍亿董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宁波卡倍亿董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，宁波卡倍亿董事会编制的截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇二一年二月二十五日

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

截至2020年9月30日止的

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1587号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,381万股，发行价格每股18.79元，募集资金总额为259,489,900.00元，扣除各项发行费用43,606,240.57元，实际募集资金净额为215,883,659.43元，其中计入注册资本人民币13,810,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币202,073,659.43元。上述募集资金已于2020年8月13日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字[2020]第ZF10697号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放及管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。

2020年8月12日，公司与保荐机构东莞证券股份有限公司及交通银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“交行宁海支行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年8月10日，公司及公司全资子公司上海卡倍亿新能源科技有限公司（以下简称“上海卡倍亿”）与保荐机构东莞证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“建行闵行支行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2020年9月30日止，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

截至2020年9月30日止，公司前次募集资金已使用人民币107,517,009.71元，具体情况如下：

■

前次募集资金投资项目各项目的具体投入情况详见附表1。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金投资项目先期投入置换情况

2020年8月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用前次募集资金置换截止2020年8月18日预先投入募投项目的自筹资金7,998.62万元及已支付发行费用的自筹资金661.10万元，共计8,659.72万元。独立董事对上述事项发表了同意意见。

五、前次募集资金投资项目对外转让情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2020年9月30日止，前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，暂未实现经济效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司前次募集资金不涉及闲置募集资金使用的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2020年9月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会

二〇二一年二月二十五日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年9月30日止

单位：人民币万元

■

证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2021-009

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换

公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

二〇二一年二月

重要提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响

（一）测算前提和假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司2021年4月底完成本次发行，并于2021年10月31日全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、公司 2020年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为3,152.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,556.48万元，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 4/3 倍，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据持平、上升10%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、假设本次募集资金总额27,900万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、、假设本次可转债的转股价格为102.43元/股（该价格为公司A股股票于2021年2月25日前二十个交易日交易均价和 2021年2月25日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为272.38万股；

6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代 表公司对 2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作 用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债 券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债 券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请 广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告》的有关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司主要产品为常规线缆、铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多芯护套线缆等多种汽车线缆产品。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，通过新建新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产品线，能够进一步拓展公司产品类别，提升公司整体生产规模，提升生产效率，切实增强公司市场竞争能力和可持续发展能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。

公司高度重视技术人才的培养和优秀人才的引进，与多所高等院校建立了良好的校企合作关系，学校为企业输入满足不同岗位需求的技术人员，已形成一支多领域、高水平、稳定性强、实战经验丰富的生产研发团队。公司团队始终立足自主技术创新，与竞争对手对比，公司管理团队稳定，具有国际合作项目开发经验，已研发出多种汽车电线的PVC配方，替代进口PVC，大幅度降低了电线原材料的成本。公司的良好的人才梯队和人才优势使得本次募投项目具备扎实的人力资源基础。

公司凭借完整的产品体系、较强的技术研发创新能力、强大的订单承接能力、快速高效的资源整合能力，形成了为客户提供全方位、一站式的全车线缆解决方案的业务经营模式。经过多年的发展，公司已研发和生产包括德标、ISO标准、美标、日标等各种标准的汽车线缆，使用于宝马、奔驰、大众、通用、福特、日产、本田、丰田、荣威、长城、吉利、特斯拉等当今主流乘用车上，部分产品出口日、美、东南亚，是国内汽车产业链内知名的获得欧洲、美国、日本及国内主流汽车厂家认可并批量使用的汽车线缆供应商，行业中居领先地位。

多年来卡倍亿在加强产品和技术开发的同时，不断增强自主创新能力。公司主要通过以市场为引导，以项目为载体，与汽车主机厂、汽车线束企业“三方同步开发”、与高校科研院所合作、深入参与标准化工作、积极申报专利等方式推进企业科技创新活动。公司在发展过程中一直注重技术和研发方面的投入以保证公司在技术研发方面的竞争优势。卡倍亿是ISO国际汽车电缆标准化管理委员会成员、OPEN ALLIANCE成员，拥有现代化的工程技术研发中心，完备的PPAP开发和先进材料研发能力，以及电气专有技术和环境专有技术，配置了完整的检测设备并根据ISO17025标准建立了高标准实验室，具备测试ISO6722、DIN、JASO、SAE等汽车电线标准的所有试验的能力，并具备测试绝缘材料和导体材料的重要性能的能力。目前公司所生产的各个产品均处于同行业领先水平。丰富的订单承接经验有力地推动了公司技术水平的提高和生产模式的改进，使公司可以更加有效地完成新产品开发，并将其转化为产品优势。为本项目的实施提供了坚实的技术保障。

优质的客户群体是公司赖以生存和发展的基础。公司与安波福、矢崎、李尔、住电、古河、德科斯米尔等国际线束厂商建立了稳固的伙伴关系。公司的主要客户，涵盖国际主流线束厂商，这些线束厂商占据了国内主要汽车线束市场。公司与主流国际线束厂商的合作，使公司得以进入国际主流整车制造商的供应链体系，形成稳定的业务合作关系。另外，目前国家大力鼓励和支持新能源汽车和电动汽车的发展，未来在替代油车方面的市场潜力可期，新能源汽车和电动汽车的相关零部件市场也将迎来重大发展机遇。中美贸易战也为公司产品市场带来机会，在“进口替代”的大环境下，公司产品能替代进口实现本地化生产，由于公司产品具有很大的成本优势，对获得订单极为有利。优质的客户群体及快速增长的市场需求，为本项目的实施提供了广阔的空间。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

4、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（［2013］43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、约束职务消费行为；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；

7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施承诺。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

董 事 会

2021年2月25日

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会

第十五次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有关事项的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。

2、经审查公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。

3、公司编制的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》、《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》已结合公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况进行详细论证、分析本次发行的必要性和可行性，并对本次发行的相关发行数量、定价原则等事项均进行了明确。本次发行符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。

4、公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且相关主体出具了相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

5、公司就本次发行制定的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳 证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资 金存放及使用违规的情形。

6、公司就本次发行制定的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，合理保护了债券持有人利益，没有侵害中小股东利益的行为和情形。

7、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

综上，我们同意公司按照向不特定对象发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作。

二、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

我们一致同意《公司前次募集资金使用情况报告》。

三、关于《内部控制自我评价报告（截至2020年9月30日）》的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《内部控制自我评价报告（截至2020年6月30 日）的议案》，我们认为：公司编制了《内部控制自我评价报告》，并由审计机构进行鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10076号），前述报告能真实、客观地反映公司内部控制运行情况情况。

综上所述，我们同意公司《内部控制自我评价报告（截至 2020 年9 月 30 日）的议案》。

独立董事签名：

赵平 刘霞玲 鲍益丰

2021年2月25日

证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2021-012

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年3月15日（星期一）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、合法、合规性说明：经公司第二届董事会第十五次会议审议批准召开2021年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、召开时间：

（1）现场会议时间：2021年3月15日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2021年3月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月15日上午9:15-9:25 、9:30-11:30 ，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月15日9:15-15:00。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

6、股权登记日：2021年3月9日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至2021年3月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省宁海县桥头胡街道汶溪周工业区公司四楼会议室

二、会议审议事项

1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

2.01发行证券的种类

2.02发行规模

2.03债券期限

2.04票面金额和发行价格

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07债券担保情况

2.08可转债评级事项

2.09转股期限

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.11转股价格的确定和调整

2.12转股价格向下修正条款

2.13赎回条款

2.14回售条款

2.15转股年度有关股利的归属

2.16发行方式及发行对象

2.17向原股东配售的安排

2.18债券持有人会议相关事项

2.19本次募集资金用途

2.20募集资金存管

2.21本次发行方案的有效期

3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案

6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

7、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案

8、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司今日刊登的公告。

议案1、2、3、4、5、7、8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记办法1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书

（附件2）和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信件请于2021年3月14日17:30前送达登记地点。

2、登记时间：2021年3月10日至3月14日，上午9:00一下午17:30。

3、登记地点：浙江省宁海县桥头胡汶溪周工业区宁波卡倍亿电气技术股份有限公司，董事会秘书办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

六、投票规则

1、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

2、网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能

选择其中一种方式。

3、如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、会议联系方式

联系电话：0574-65106655

传真：0574-65192666

地址：浙江省宁海县桥头胡汶溪周工业区宁波卡倍亿电气技术股份有限公司，董事会秘书办公室。

联系人：苏卧麟

八、其它事项

与会人员食宿及交通费自理。九、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、其他备查文件。

特此通知

附件1：参加网络投票的操作程序

附件2：授权委托书

附件3：股东参会登记表

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

董 事 会

2021年2月25日

附件 1：

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 参加网络投票的操作程序

一． 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350863”，投票简称为： “卡倍投票”

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年3月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和

13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2021年3月15日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2021年第一次临时股东大会授权委托书

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

本人/本公司对该次大会的审议事项表决如下：

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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人股票帐号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：

附件 3：

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

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（上接121版）