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激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销。

六、本次限制性股票激励授予情况

（一）授予日：2021年2月25日

（二）授予数量：50.67万股

（三）授予人数：144人

（四）行权价格：35.63元/股

（五）限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为50个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。

首次授予限制性股票业绩考核目标如下：

单位：亿元

■

根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：

■

注1：上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年2月25日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

首次授予的限制性股票和股票期权合计需摊销的费用测算见下表：

单位：万元

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本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2021年2月25日披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

九、独立董事意见

经核查，全体独立董事认为：

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年2月25日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划确定的首次授予激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，全体独立董事一致同意公司以2021年2月25日为本次激励计划的首次授予日，并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份。

十、监事会意见

经核查，监事会认为：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）获授限制性股票和股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（3）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

综上，公司监事会同意2021年限制性股票和股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年2月25日，并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份

十一、法律意见书的结论意见

北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

1、第二届董事会第一次会议决议；

2、第二届监事会第一次会议决议；

3、监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

4、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

5、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

深圳市兆威机电股份有限公司

董事会

2021年2月25日

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