中南红文化集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2021-029

中南红文化集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2021年2月18日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于2021年2月26日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中，董事刘龙、邵敬蕾、独立董事蔡建、李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长陈飞先生主持。经与会董事审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

2020年12月25日，江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)，终止中南文化的重整程序。根据《重整计划》及无锡中院作出的（2020）苏02破54号之《民事裁定书》，公司以总股本1,389,390,631股为基数，按照每10股转增7.292334股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,013,190,000股，转增后公司总股本由1,389,390,631股增加至2,402,580,631股。因此，注册资本由1,389,390,631元变更为2,402,580,631元。

该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

由于上述资本公积金转增股本事项，导致公司注册资本进行变更，故需相应修改《公司章程》。

原：第七条 公司注册资本为人民币138,939.0631万元。

修改为：第七条 公司注册资本为人民币240,258.0631万元。

原：第十九条 公司股份总数为138,939.0631万股，均为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为240,258.0631万股，均为普通股。

该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》

公司于2018年5月14日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股，具体内容详见《关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-028）。

公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。

由于限制性股票第二期拟回购注销事项已于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在2017年度权益分派前办理此次回购注销手续，2018年7月16日公司进行了2017年度权益分派，并以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此拟回购注销的限制性股票第二期的股份数由2,751,000股变为转增后的4,676,700股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。同理，限制性股票第三期所涉及的股份数由3,668,000股转增为6,235,600股，回购价格应摊薄计算，具体内容详见《关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2019-062）。

上述拟回购注销的股份数量合计为10,912,300股，回购价格5.008827471元/股，公司应向回购对象支付回购价款合计为54,657,828.01元。

因公司自2018年发生债务危机，资金链断裂，上述回购注销事项一直未能实施。2020年11月24日无锡中院出具了“（2020）苏02破申10号”《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，据此股权激励对象向公司申报了债权。

2020年12月25日无锡中院出具了“（2020）苏02破54号”《民事裁定书》，裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止重整程序，根据《重整计划》，管理人将股权激励对象所申报的债权认定为普通债权，普通债权的偿债方案为：全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用后（计至上市公司重整受理日2020年11月24日），以本金金额作为清偿基数，其中以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，即每100元普通债权分得20元现金和10股公司资本公积转增股票（该资本公积转增股票按3元/股折算受偿金额）。即现金清偿10,931,565.63元，股票清偿16,397,382元（5,465,794.00股，按3元/股计算）。最终公司回购注销上述10,912,300股限制性股票实际支付的金额为27,328,947.63元，回购价格2.5044168168元/股。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2021-031）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2021年3月16日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-033）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年2月27日

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2021-030

中南红文化集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2021年2月18日以邮件的方式送达全体监事，本次监事会于2021年2月26日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中，监事王哲以通讯表决方式参会，公司董事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席计腹萍主持，与会监事经审议，通过了如下决议：

审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》

经监事会审核，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票事项的审议程序符合相关规定，未损害公司及全体股东利益。我们同意向18名激励对象回购注销限制性股票合计10,912,300股。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2021-031）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2021年2月27日

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2021-032

中南红文化集团股份有限公司

关于回购注销已授予尚未解锁的

全部限制性股票减资

暨通知债权人公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司拟对18名激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计10,912,300股进行回购注销，具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2021-031）。本次回购注销完成后，公司总股本将从2,402,580,631股减少至2,391,668,331股，公司注册资本将从2,402,580,631元减少至2,391,668,331元。

本次公司回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票将涉及公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年2月27日

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2021-031

中南红文化集团股份有限公司

关于拟回购注销已授予尚未解锁的

全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股，具体内容详见《关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-028）。

公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。

由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在2017年度权益分派前办理此次回购注销手续，2018年7月16日公司进行了2017年度权益分派，并以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此拟回购注销的限制性股票第二期的股份数由2,751,000股变为转增后的4,676,700股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。同理，限制性股票第三期所涉及的股份数由3,668,000股转增为6,235,600股，回购价格应摊薄计算，具体内容详见《关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2019-062）。

上述拟回购注销的股份数量合计为10,912,300股，回购价格5.008827471元/股，公司应向回购对象支付回购价款合计为54,657,828.01元。

因公司自2018年发生债务危机，资金链断裂，上述回购注销事项一直未能实施。2020年11月24日江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）出具了“（2020）苏02破申10号”《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，据此股权激励对象向公司申报了债权。

2020年12月25日，无锡中院出具了“（2020）苏02破54号”《民事裁定书》，裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止重整程序，根据《重整计划》，管理人将股权激励对象所申报的债权认定为普通债权，普通债权的偿债方案为：全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用后（计至上市公司重整受理日2020年11月24日），以本金金额作为清偿基数，其中以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，即每100元普通债权分得20元现金和10股公司资本公积转增股票（该资本公积转增股票按3元/股折算受偿金额）。即现金清偿10,931,565.63元，股票清偿16,397,382元（5,465,794.00股，按3元/股计算）。最终公司回购注销上述10,912,300股限制性股票实际支付的金额为27,328,947.63元，回购价格2.5044168168元/股。

现对相关内容公告如下：

一、公司限制性股票激励计划的实施情况

1、2016年3月7日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《〈江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《江阴中南重工股份有限公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》等相关议案。同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2016年3月30日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《〈江阴中南重工股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《江阴中南重工股份有限公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

3、2016年4月26日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年4月26日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向18名激励对象授予917万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。

4、2016年5月25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2016-077），公司向18名激励对象授予限制性股票917万股，占授予前上市公司总股本1.24%。授予价格8.56元/股，授予股份的上市日期为2016年5月26日。

5、2017年5月6日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》，鉴于公司2016年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5501227元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》。

6、2017年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2,751,000股限制性股票的回购注销手续。

7、2018年5月14日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。

8、2019年7月8日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。

9、2021年2月26日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司拟对18名激励对象持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计10,912,300股进行回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

本次限制性股票在授予后至本公告披露日，公司进行了两次定向增发，并在2015年度、2016年度以现金分红方式进行了权益分派，2017年度权益分派除现金分红外，同时以资本公积转增股本，每10股转增7股，限制性股票授予后至本公告披露日，未发生派发股票红利、配股等事项。

由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于2018年5月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在2017年度权益分派前办理此次回购注销手续，2018年7月16日公司进行了2017年度权益分派，并以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此拟回购注销的限制性股票第二期的股份数由2,751,000股变为转增后的4,676,700股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。同理，限制性股票第三期所涉及的股份数由3,668,000股转增为6,235,600股，回购价格应摊薄计算。

基于上述原因，公司需按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整后进行回购。授予价格为8.56元/股，2015年度分红派息为每股派0.0098773元；2016年度分红派息为每股0.035116元，2017年度分红派息为每股0.04元，（本期派息款由公司自行派发，但至今公司未完成自派，实则激励对象未收到此次自派款。）2017年度资本公积金转增股本为每10股转增7股。

因此按《激励计划》中的回购价格调整公式计算，回购价格为5.008827471元/股，回购股份数合计为10,912,300股，公司应向18名激励对象支付回购价款合计为54,657,828.01元。

因公司自2018年发生债务危机，资金链断裂，上述回购注销事项一直未能实施。2020年11月24日无锡中院出具了“（2020）苏02破申10号”《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，据此股权激励对象向公司申报了债权。

2020年12月25日无锡中院出具了“（2020）苏02破54号”《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。根据《重整计划》，管理人将股权激励对象所申报的债权认定为普通债权，普通债权的偿债方案为：全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用后（计至上市公司重整受理日2020年11月24日），以本金金额作为清偿基数，其中以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，即每100元普通债权分得20元现金和10股公司资本公积转增股票（该资本公积转增股票按3元/股折算受偿金额）。即现金清偿10,931,565.63元，股票清偿16,397,382元（5,465,794.00股，按3元/股计算）。最终公司回购注销上述10,912,300股限制性股票实际支付的金额为27,328,947.63元，回购价格2.5044168168元/股。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销限制性股票10,912,300股后，公司股本结构变动情况如下：

■

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销。

七、监事会意见

经监事会审核，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票事项的审议程序符合相关规定，未损害公司及全体股东利益。我们同意向18名激励对象回购注销限制性股票合计10,912,300股。

八、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，中南文化本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票事项已经取得必要的批准及授权，本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》《重整计划》的有关规定。公司应就本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

九、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年2月27日

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2021-033

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意于2021年3月16日召开公司2021年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议届次：公司2021年第二次临时股东大会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第六次会议审议，同意召开2021年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2021年3月16日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月16日9:15-15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

5、召集人：董事会

6、股权登记日：2021年3月9日（星期二）

7、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2021年3月9日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项：

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见2021年2月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号公司证券管理中心登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券管理中心收，以2021年3月15日前公司收到为准。

（2）登记时间：2021年3月10日一2021年3月15日

（3）登记地点：公司证券管理中心

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86996030（转证券管理中心）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年2月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362445

2.投票简称：中南投票

3.填报表决意见：

本次股东大会为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年3月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月16日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

■

（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托持股数： 股

受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。