上海兰生股份有限公司关于投资设立参股公司的公告
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2021-009
上海兰生股份有限公司关于投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：杭州市国际会展博览集团有限公司(已预登记，以下简称“杭州会展集团”）
（2）投资金额：1,875万元人民币
（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组
（4）特别风险提示：拟设立的杭州会展集团可能因市场竞争、经营管理等因素影响，导致其在企业经营发展过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”、“兰生股份”）“打造国际知名、国内领先的会展企业集团”的经营宗旨，为进一步深化产融结合，实施“会展中国”战略，公司近日与杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭商旅集团”）签订合作协议，共同投资设立杭州会展集团，其中公司以自有资金出资1,875万元，持有其25%的股权。
（二）本次投资金额占本公司2019年度经审计净资产的0.53%，已经公司第九届董事会第二十三次会议审议批准。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司已对参与投资设立杭州会展集团的交易对方（杭商旅集团）的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）杭商旅集团的基本情况
企业名称：杭州市商贸旅游集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股）
注册地：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
法定代表人：赵敏
注册资本：9亿元人民币
成立日期：2012年08月01日
营业期限：长期
经营范围：市政府的授权国有资产经营、管理、实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
主要股东：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会，出资额为8.1亿元，持股比例90%；浙江省财务开发有限责任公司，出资额0.9亿元，持股比例10%。
（三）交易对方主要业务最近三年发展状况
杭商旅集团现已形成以百货零售、宾馆餐饮为核心，食品加工、房地产销售、文化旅游等业务多元化发展的经营格局。公司业务大量布局在浙江省杭州市，区域商业氛围较好，近年来通过内生增长，公司主业不断做大做强。
（四）杭商旅集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（五）交易对方最近一年主要财务指标
杭商旅集团2020年度主要财务指标如下：
2020年，集团合并报表实现营收164.51亿元（总额法，未经审计），同比增长22.63%；实现国有净利润8.9亿元，增长3.49%。集团全资和控参股企业实现营收393.84亿元，增长9.1%；实现利润总额27.46亿元，增长2.79%。
三、投资标的基本情况
(一)基本信息
企业名称：杭州市国际会展博览集团有限公司(已预登记）
企业性质：有限责任公司
注册地：杭州市西湖区西湖街道赵公堤18号-9
法定代表人：李健
注册资本：7,500万元人民币
经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险体育运动）；演出经纪；营业性演出；演出场所经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；酒店管理；品牌管理；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；体育竞赛组织；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；代售西博会、休博会、展览会门票。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资额及出资比例：杭商旅集团认缴出资5,625万元，占注册资本的75%，为控股股东，出资方式为以其持有的杭州西湖国际博览有限公司、杭州西博文化传播有限公司和杭州国际交流服务中心有限公司等3家企业的国有股权和知识产权（113枚会展业专用商标）评估出资，评估价格为5,401.80万元，差额部分223.20万元以货币资金出资；兰生股份以货币资金认缴出资1,875万元，占注册资本的25%。
1、杭州西湖国际博览有限公司
统一社会信用代码：91330104739241523K
类 型：有限责任公司（国有控股）
住 所：浙江省杭州市江干区艮山西路102号B3077号
法定代表人：沈杨根
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2002年5月27日
营业期限：2002年5月27日至长期
经营范围：一般项目：会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；平面设计；图文设计制作；专业设计服务；摄像及视频制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；采购代理服务；茶具销售；办公用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用家电零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；品牌管理；市场营销策划；体育赛事策划；项目策划与公关服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育中介代理服务；票务代理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：杭州市商贸旅游集团有限公司，持股比例为62.50%。
杭州西湖国际博览有限公司最近一年又一期主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币元
■
据银信资产评估有限公司评估并出具的银信评报字（2020）沪第1525号，在评估基准日2020年6月30日，杭州西湖国际博览有限公司的股东全部权益价值为1,800.00万元。
2、杭州西博文化传播有限公司
统一社会信用代码：91330103689065591C
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：杭州市下城区长寿路9号204室
法定代表人：李健
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2009年05月18日
营业期限：2009年05月18日至2029年05月17日
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务：食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；品牌管理；市场营销策划；专业设计服务；摄像及视频制作服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；文化娱乐经纪人服务；礼仪服务；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：杭州市商贸旅游集团有限公司，持股比例为100.00%。
杭州西博文化传播有限公司最近一年又一期主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币万元
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据北京北方亚事资产评估事务所评估并出具的北方亚事评报字[2020]第14-048号，截止评估基准日2020年6月30日，杭州西博文化传播有限公司的股东全部权益价值为3,360.00万元。
3、杭州国际交流服务中心有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2J2M623U
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：杭州市拱墅区莫干山路100号耀江国际大厦A座8B室
法定代表人：李英
注册资本：壹仟壹佰万元整
成立日期：2020年11月10日
营业期限：2020年11月10日至长期
经营范围：一般项目：商务代理代办服务；因私出入境中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；翻译服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；自费出国留学中介服务；为政府部门提供公务团组考察、商贸交流咨询及外事接待服务（含餐饮、住宿）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州国际交流服务中心有限公司是由原杭州市人民政府外事办公室举办的事业单位杭州市国际交流服务中心改制而来，主要为对外经济技术文化交流提供服务、对外经济技术文化交流的咨询服务及外事接待服务。
主要股东：杭州市商贸旅游集团有限公司，持股比例为100.00%。
杭州国际交流服务中心有限公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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据银信资产评估有限公司评估并出具的银信评报字（2020）沪第1962号，在评估基准日2020年6月30日，杭州国际交流服务中心有限公司的股东全部权益价值为861.89万元。
4、会展业专属商标
据银信资产评估有限公司评估并出具的银信评报字（2020）沪第1524号，在评估基准日2020年06月30日列入评估范围的“西博会”、“休博会”系列注册商标合计113件的商标专用权市场价值评估值为54.90万元。
四、对外投资合同的主要内容
《杭州市国际会展博览集团有限公司组建合作协议》的主要条款如下：
甲方：杭州市商贸旅游集团有限公司
乙方：上海兰生股份有限公司
（一）有关注册资本
双方确认，杭州会展集团注册资本7,500万元。
甲方共计认缴出资5,625万元，合占注册资本的75%。其中甲方以持有的杭州西湖国际博览有限公司、杭州西博文化传播有限公司和杭州国际交流服务中心有限公司等3家企业的国有股权和知识产权（113枚会展业专用商标）评估出资，上述资产经评估价格为5,401.80万元，剩余223.2万元甲方以货币资金出资；乙方以货币资金方式认缴出资1,875万元，占注册资本的25%。
（二）有关法人治理结构
1、董事会成员为五人，其中甲方推荐3人，乙方推荐1人，职工代表1人。
2、监事会成员为三人，其中甲方、乙方各推荐1人，职工代表1人。
3、经营团队3-5人。乙方可以委派一人参与日常经营，其他人员由甲方委派，并按法定程序确认。总经理由董事会聘任或解聘。经营团队的考核按甲方对系统企业经营者考核制度执行。
（三）关于红利分配
按照股东实缴出资比例分配和分担。杭州会展集团每年的利润分配方案需根据各股东上级国资委部门对红利分配的相关规定执行，最终由股东会审议确定。
（四）关于员工持股
为保证杭州会展集团的持续稳定发展，并确保管理团队的稳定，双方将积极支持杭州会展集团开展员工持股计划。
（五）有关股权退出
若杭州会展集团经营团队在三年内发生根本性变动或杭州会展集团经营状况未达到预期的，乙方有权退出对杭州会展集团的全部或部分投资，但需按国务院国资委32号《企业国有资产交易监督管理办法》和上海市国资部门对产权转让的相关规定执行。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次与杭商旅集团合资成立杭州会展集团有利于公司会展业务服务长三角一体化，实现走出去的战略目标。同时，由于杭州是互联网产业基地，也是第19届亚运会的主办城市，杭州的会展产业将迎来良好的发展机遇期，投资设立杭州会展集团能够助推地域协同发展，培育公司会展业务的发展新动能。杭州会展集团管理团队年轻化、专业化，拥有较为丰富的会展产业操盘经验，尤其在部分设计展、美食展、电子商务展等领域，能够与公司会展业务形成有效互补。
本次投资不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
拟设立的杭州会展集团可能因市场竞争、经营管理等因素影响，导致其在企业经营发展过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2021年2月27日
