安徽六国化工股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-002
安徽六国化工股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2021年2月16日以电子邮件和电话等形式向全体董事送达第七届董事会第十五次会议通知。2021年2月26日9:30在安徽六国化工股份有限公司第一会议室以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第十五次会议。会议由公司董事长陈胜前先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
1、发行股票的种类和面值
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）。发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
5、发行数量
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、限售期
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,951.36万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与铜化集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据监管部门的监管政策和对本次发行的审核情况，结合公司的实际情况，实施本次非公开发行股票的具体方案，包括不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
3、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于附条件生效的股份认购合同、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
5、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整（包括但不限于对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；办理募集资金专户开立、存储等事宜；
6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事阮德利先生、闫丽君先生回避表决。）
铜化集团直接持有公司132,971,744股股份，占公司股本总额的25.49%。按照本次非公开发行股票上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团持有公司股份的比例将超过30%，触发要约收购条件，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，董事会提请公司股东大会批准控股股东铜化集团免于发出要约。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、《关于〈公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽六国化工股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特修订公司《募集资金管理制度》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，修改《公司章程》现金分红条款。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
十五、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
按照《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《安徽六国化工股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2021年2月27日
股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-003
安徽六国化工股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2021年2月16日以书面和传真形式向全体监事送达第七届监事会第九次会议通知。2021年2月26日在安徽六国化工股份有限公司第一会议室召开了第七届监事会第九次会议。会议由监事会主席蒋升云先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：
1、发行股票的种类和面值
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）。发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
5、发行数量
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、限售期
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,951.36万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与铜化集团签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
铜化集团直接持有公司132,971,744股股份，占公司股本总额的25.49%。按照本次非公开发行股票上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团持有公司股份的比例将超过30%，触发要约收购条件，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，监事会同意提请公司股东大会批准控股股东铜化集团免于发出要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于〈公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《安徽六国化工股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《安徽六国化工股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特修订公司《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于修订〈公司章程〉的议案》
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
根据中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，修改《公司章程》现金分红条款。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）
为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司监事会
2021年2月27日
股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-004
安徽六国化工股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2021年2月27日
股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-005
安徽六国化工股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2021年7月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本521,600,000股为基础，按照本次非公开发股票数量上限156,480,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、假设2020年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2020年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2021年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2020年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；
5、假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，2021年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下:
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益前后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行的必要性及合理性详见《安徽六国化工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司采取的填补回报的具体措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司制定的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2021年2月27日
股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-006
安徽六国化工股份有限公司
关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购
合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）持有公司股份132,971,744股，占公司股本总额的25.49%。根据本次非公开发行A股股票方案，铜化集团拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购（以下简称“本次交易”），认购金额为不超过（含本数）51,951.36万元人民币。铜化集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第十五次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东铜化集团。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。因本次交易的发行对象铜化集团为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。
此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
本次发行前，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。
（二）关联方基本信息
公司名称：铜陵化学工业集团有限公司
成立日期：1991年11月12日
注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
注册资本：185,526.33万元人民币
法定代表人：阮德利
经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方最近一年主要财务数据
铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为铜化集团拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的发行价格为3.32元/股。公司本次发行股票的定价基准日为第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
四、关联交易合同的主要内容
公司与铜化集团签订了《安徽六国化工股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司
认购人（乙方）：铜陵化学工业集团有限公司
合同签订时间：2021年2月26日
（二）认购股票的数量、价格和金额
1、认购数量
甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则乙方认购数量将作相应调整。
2、认购价格
（1）认购价格：乙方同意按照3.32元人民币/股的价格，以现金方式认购本次发行的股票。
（2）定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。乙方认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行的股票数量，乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总计不超过51,951.36万元人民币。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。
3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。
4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（四）限售期
1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定36个月（“限售期”）。
2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。
3、发生本合同约定的其他情形。
（六）违约责任
1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。
3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。
（七）适用法律和争议的解决
1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。
2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
（八）合同生效条件
本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次关联交易的实施有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，加强控股股东对公司的控制权，提升投资者信心。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年2月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。
2021年2月26日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
公司关联交易事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第七届董事会第十五次会议进行审议；公司关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事的独立意见
独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购合同及本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
我们同意将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2021年2月27日
股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-007
安徽六国化工股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对公司章程进行修改，具体情况如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2021年2月27日
股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号:2021-008
安徽六国化工股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽六国化工股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年内，公司共收到安徽证监局出具的2份监管关注函及上海证券交易所出具的1份监管关注的决定及3份监管工作函。
（一）2016年4月22日，安徽证监局出具《监管关注函》（皖证监函字[2016]59号）
1、主要内容
“（1）请公司自查2014年以来除江西六国化工有限责任公司（以下简称“江西六国”）开展保兑仓业务外，还有无其他主体与客户、银行签订三方合作协议开展类似业务。
（2）请公司对上述该类业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行自查，同时，公司应采取有效措施确保日后开展该类业务时，能够严格按《企业会计准则》进行会计核算，真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果。
（3）请公司自查是否在《信息披露事务管理制度》中明确信息披露责任人，子公司与本部的信息传递渠道是否畅通，达到信息披露标准的，是否及时按照《上市公司信息披露管理办法》履行临时公告义务。
（4）审计机构因为江西六国开展保兑仓业务造成经济损失，对公司2015年度内控审计报告出具了带强调事项段的无保留意见，公司应从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面进行自查，并有针对性地建立与实施有效的内部控制，防范类似风险再次发生。”
2、整改措施
收到安徽证监局出具的《监管关注函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，根据监管要求，对公司及下属控股子公司保兑仓业务情况进行了自查，修订了信息披露管理制度，进一步完善公司内部制度建设、加强内部控制治理，提高公司规范运作能力和水平。公司已于2016年5月16日向安徽证监局报送《关于落实中国证监会安徽监管局监管关注函相关要求进行自查情况的报告》。
（二）2016年7月11日，上海证券交易所出具《关于对安徽六国化工股份有限公司及董事会秘书邢金俄予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0053号）
1、主要内容
“2015年3月至10月公司控股子公司江西六国化工有限责任公司（以下简称“江西六国”），在与吉林天马农业科技有限公司（以下简称“天马公司”）开展化肥购销业务中，被天马公司及其法定代表人、副总经理等以合同诈骗的方式，骗取6,600万元。江西六国于2015年8月17日向公关机关报案，公安机关已于2015年12月1日立案。
经进一步核实，若上述款项无法收回，将影响公司业绩约3,300万元，占公司2015年度经审计净利润的58%，公司2015年年度已就此全部计提坏账准备。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），该事项属应当披露的重大信息，但公司在上述重大损失风险情形发生时，未及时对外披露，直到2016年3月12日才公告相关情况。
公司上述行为违反了《股票上市规则》的有关规定；公司时任董事会秘书邢金俄作为信息披露事务具体责任人，未勤勉尽责对公司的违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》的有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施事实办法》有关规定，对安徽六国化工股份有限公司、时任董事会秘书邢金俄予以监管关注。”
2、整改措施
收到上海证券交易所出具的《监管关注的决定》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件及公司制度，提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。
（三）2018年11月22日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司子公司破产重组事项的监管工作函》（上证公函[2018]2658号）
1、主要内容
“（1）请公司结合历年来与江西六国之间的业务关系，说明江西六国破产重整事项是否会影响公司正常生产经营，并采取必要措施，确保公司生产经营稳定。
（2）请公司全面梳理与江西六国之间经营性资金往来、财务资助、担保等债权债务关系，充分考虑江西六国申请破产重组事项的相关风险，合理预计江西六国破产重整事项对公司财务数据的影响，做好会计处理，及时履行信息披露义务。
（3）请公司密切关注江西六国破产重整相关事宜，及时披露事项进展以及对公司的影响。”
2、整改措施
收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司子公司破产重组事项的监管工作函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，根据监管要求组织相关部门就该监管工作函所涉及的问题进行了认真的梳理和分析并作出了书面说明，同时于2018年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关事项（公告编号：2018-035）。
（四）2019年8月6日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司控股股东增资事项的监管工作函》（上证公函[2019]1127号）
1、主要内容
“（1）请铜化集团尽快核实安徽创谷的股权结构与实际控制人，是否与铜化集团的原股东存在关联关系及一致行动关系，并结合铜化集团股权结构、董事会成员构成及各股东之间一致行动关系等情况，明确铜化集团及上市公司控制权是否发生变更，及时履行信息披露义务。
（2）铜化集团作为公司控股股东，应当遵守证券市场法律法规的规定，在发生重大股权变化时，及时明确是否发生控制权变动，告知并配合公司做好信息披露，支持公司规范运作和稳定经营。
（3）公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司生产经营稳定，尽快督促控股股东核实相关情况，及时履行信息披露义务，明确市场和投资者预期。”
2、整改措施
收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司控股股东增资事项的监管工作函》后，公司及时向控股股东了解相关事项，并于2019年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019-037）。同时，公司董事会积极与控股股东铜化集团沟通，及时向控股股东核实相关情况并履行信息披露义务。2019年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于控股股东筹划重大事项进展暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-041）并发布了由安徽天禾律师事务所为铜化集团出具的《关于铜陵化学工业集团有限公司增资完成后无实际控制人的法律意见书》（天律意2019第00354号）。
（五）2019年8月30日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公司有关控制权变动事项的监管工作函》（上证公函[2019]2668号）
1、主要内容
“（1）铜化集团作为公司控股股东，安徽创谷、鹤柏年公司作为公司间接控股股东及其一致行动人，应当遵守证券市场法律法规的相关规定，配合公司及时披露权益变动报告书等相关公告，支持公司规范运作和稳定经营。
（2）公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司生产经营稳定，尽快督促控股股东等相关方核实相关情况，及时履行信息披露义务，明确市场和投资者预期。
（3）公司应当根据相关规定，做好上述重大事项的进程备忘录及内幕信息知情人的登记和报送工作，以备后续核查。”
2、整改措施
收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司有关控制权变动事项的监管工作函》后，公司及时向控股股东等相关方核实相关情况并履行信息披露义务，公司于2019年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-043）并发布了由安徽创谷、鹤柏年出具的《详式权益变动报告书》，由铜陵市华盛化工投资有限公司出具的《简式权益变动报告书》。
（六）2019年9月27日，安徽证监局出具《关于安徽六国化工股份有限公司的监管关注函》（皖证监函字[2019]328号）
1、主要内容
“（1）公司先期收到子公司江西六国以银行承兑汇票支付从公司采购的原材料及运费等经营性款项，后期因江西六国破产清算无力偿还到期票据，银行依据票据法规定要求公司代偿，你公司于2018年11月向银行代偿5,000万元。对于此事项，你公司仅在《关于子公司破产重组事项监管工作函的回复公告》中以附注提及，未就该事项单独进行公告，不符合《股票上市规则》关于大额赔偿责任的披露要求。
（2）公司未及时对大额政府补助事项进行临时公告，如子公司江西六国于2018年1月至5月陆续收到环保相关补助共1,000万元，但公司迟至2018年8月才披露，不符合《股票上市规则》关于应披露的交易相关规定。
（3）公司存在政府补助确认依据不充分的情形，如子公司江西六国于2018年2月13日收到金额为200万元的节能环保补助，后附原始凭证只有银行进账单，无相关政府补助文件，不符合《企业会计准则第16号》第五条规定。
（4）公司指定的《内幕信息知情人管理办法》中规定档案应至少保存三年，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十三条规定，你公司内幕信息知情人登记表内容不全，无登记人、法定代表人签名和公司盖章、知悉内幕信息时间不精确，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定。
（5）公司内部控制评价工作由各部门对其自身内部控制进行自我评价，再交审计部复核，不符合《企业内部控制评价指引》第十四条关于回避制度的规定。
（6）公司需加强在建工程转固定资产内部控制，经查阅审计底稿发现，公司存在较大金额在建工程未及时转入固定资产并经审计调整的情形。”
2、整改措施
收到安徽证监局出具的《关于安徽六国化工股份有限公司的监管关注函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并反思公司在信息披露、内幕信息知情人管理、内部控制制度建设及执行过程中等方面存在的问题和不足，组织相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件及公司制度，不断提高公司规范运作能力和水平。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2021年2月27日
(下转68版)
