(上接68版)

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根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、承诺将对职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜化集团承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2021年2月26日

安徽六国化工股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安徽六国化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： *ST六化

股票代码：600470

收购人：铜陵化学工业集团有限公司

住 所：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

通讯地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

签署日期：2021年2月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在六国化工拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在六国化工拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行A股股票完成后，铜化集团持有上市公司股份的比例可能超过30%，导致铜化集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

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注：本报告书摘要涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为铜化集团。截至本报告书摘要签署日，铜化集团基本情况如下：

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二、收购人股权控制关系

（一）控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，铜化集团控股股东为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，因此，铜化集团无实际控制人。

（二）股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，铜化集团股权控制关系结构图如下所示：

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注：1、2019年8月15日，安徽创谷（时未持有铜化集团股权并拟增资铜化集团，现持有铜化集团32.34%股权）与安徽鹤柏年（时持有铜化集团34.09%股权，现持有铜化集团23.07%股权）签署《一致行动协议》，根据协议约定，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见，如安徽创谷或安徽鹤柏年任何一方不再持有铜化集团股权，则本协议自动终止。安徽创谷增资铜化集团事项完成后，安徽创谷成为铜化集团控股股东，安徽创谷受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）实际控制，根据合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，其单个合伙人均无法单独对该合伙企业形成控制，因此，安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

2、2020年8月18日，经铜化集团股东会审议通过，安徽鹤柏年将其持有的铜化集团23.07%股权转让至安徽鹤源；同日，安徽创谷和安徽鹤源签署《一致行动协议》，根据该协议约定，安徽鹤源成为铜化集团股东后，铜化集团控股股东仍为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

三、收购人主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持股六国化工外，铜化集团直接控制的其他主要企业情况如下：

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四、收购人从事的主要业务

铜化集团成立于1991年11月，是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的集团型企业。

最近三年铜化集团主营业务未发生重大变化。

五、收购人的财务情况

铜化集团2017、2018年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2018】006971号、大华审字【2019】006703号审计报告；2019年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字【2020】230Z2784号审计报告；2020年1-9月财务数据未经审计。铜化集团最近三年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

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六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

截至本报告书摘要签署日，铜化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，铜化集团董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

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八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，铜化集团除持有六国化工的股份外，直接持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，铜化集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构情况如下：

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第二节 收购决定及收购目的

一、 本次收购的目的

基于对上市公司未来发展前景的信心，看好上市公司发展前景，作为上市公司的控股股东，收购人拟认购本次非公开发行的股票以支持上市公司未来业务发展。

过去三年内，上市公司逐步处置亏损子公司，聚焦主营业务发展，积极布局产能规划；2020年前三季度上市公司业绩大幅好转，净利润大幅上涨。本次非公开发行的募集资金，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于改善上市公司财务状况，降低上市公司财务风险，增强上市公司盈利能力，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力，为上市公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升上市公司产品市场占有率。

二、 收购人在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

如未来收购人发生增持或减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

收购人承诺所认购的六国化工本次非公开发行的A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、本次收购所履行的决策程序

（一）本次收购已履行的决策程序

1、2021年2月19日，铜化集团召开2021年度第一次临时股东会，审议通过了铜化集团认购六国化工本次非公开发行股份的相关事项。

2、2021年2月26日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项。

（二）本次收购尚需履行的决策程序

本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 收购方式

一、 本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，收购人铜化集团持有上市公司132,971,744股，占上市公司总股本的25.49%，为上市公司控股股东。同时，由于铜化集团无实际控制人，上市公司也无实际控制人。

本次收购完成后，收购人铜化集团持有上市公司股份不超过（含本数）289,451,744股。铜化集团仍为上市公司控股股东，上市公司无实际控制人。

二、 本次收购的具体情况

2021年2月26日，六国化工第七届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行相关议案。本次拟发行股票数量不超过（含本数）15,648.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

按照本次非公开发行股票数量上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团将直接持有上市公司股份289,451,744股，占上市公司本次发行后总股本的42.69%。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。收购人所取得上市公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

四、收购人所持上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有的六国化工股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

第四节 资金来源

本次收购中，铜化集团认购款项为其自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

第五节 免于发出要约的情况说明

一、 收购人免于发出要约的事项及理由

本次非公开发行股票完成后，上市公司控股股东铜化集团持有上市公司股份的比例将超过30%，本次收购将导致铜化集团触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。上市公司董事会将提请上市公司股东大会审议批准铜化集团免于发出收购要约。

二、 本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

铜陵化学工业集团有限公司

法定代表人（签字）：

阮德利

签署日期： 年 月 日

铜陵化学工业集团有限公司

法定代表人（签字）：

阮德利

签署日期： 年 月 日