上海风语筑文化科技股份有限公司监事会
关于公司2021年限制性股票股权激励计划
激励对象名单审核及公示情况的说明公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2021－011
上海风语筑文化科技股份有限公司监事会
关于公司2021年限制性股票股权激励计划
激励对象名单审核及公示情况的说明公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司2021年限制性股票股权激励计划中确定的激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的规定，公司监事会对《公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象名单进行了审核，相关公示及核查情况说明如下：
一、公示情况
1、公司对激励对象的公示情况。
公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《证券时报》上公告了《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单》；于2021年2月9日起在公司内网公布了《公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间超过10天。在公示期间内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。
2、公司监事会审核了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任 的职务等材料。
二、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》的规定，对《激 励计划》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、激励对象均为公司公告《激励计划》时在公司任职的、符合条件的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。
2、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、列入《激励计划》激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的激励对象条件， 符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，公司监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司监事会
2021年2月27日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021-012
上海风语筑文化科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年2月26日
(二)股东大会召开的地点：上海市江场三路191号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，董事长主持会议，公司部分董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规以及本公司《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席1人，董事辛浩鹰、宋华国、李祥君、傅平、杨晖、周昌生由于工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事裴玉堂、魏旭由于工作原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书李成出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会会议审议的全部议案均已获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：林诗静、陈宇婧
2、律师见证结论意见：
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海风语筑文化科技股份有限公司
2021年2月27日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2021－013
上海风语筑文化科技股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“本公司”）针对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案已经公司2021年2月8日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，《激励计划（草案）》及其摘要已于2021年2月9日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据公司收到的中国结算 2021年2月19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》以及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在本次自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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根据上述核查对象（直系亲属买卖的由核查对象出具）出具的书面承诺，确认其本人及亲属在自查期间进行的股票交易完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为；其本人及亲属在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，对接触到内幕信息的公司人员及中介机构及时进行了登记；上述核查对象及其亲属买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其本人及亲属在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021年2月27日
