中远海运发展股份有限公司
关于发行股份购买资产事项的进展公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-013
中远海运发展股份有限公司
关于发行股份购买资产事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行A股股份的方式购买中远海运投资控股有限公司持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司100%股权及上海寰宇物流科技有限公司100%股权，同时拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次发行股份购买资产的进展情况
2021年1月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于2021年1月28日披露了《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司发布了《中远海运发展股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：临2021-008），公司股票于2021年1月28日（星期四）开市起复牌。
2021年2月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0206号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年2月10日发布的《中远海运发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2021-011）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2021年2月25日发布的《中远海运发展股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复报告》。
截至本公告日，公司及各中介机构正在全面推进本次交易的相关工作，本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由公司董事会提请公司股东大会审议通过本次重组的相关议案。
三、风险提示
本次交易相关方推进本次交易事项尚需履行必要的决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021年2月26日
股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：2021-014
中远海运发展股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、被担保人名称：东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次为被担保人东方富利向上海浦东发展银行香港分行（以下简称“浦发香港”）申请0.50亿美元流动资金贷款提供保证担保。
截止本日，本公司对被担保人东方富利的担保余额为4.89亿美元。
3、 本次是否有反担保：无。
4、 逾期对外担保情况：无。
一、 担保情况概述
东方富利拟向浦发香港申请0.50亿美元流动资金贷款，本公司为该融资提供担保。
经公司2019年年度股东大会批准及2020年第五次临时股东大会批准，自2020年7月1日起一年内，本公司可为被担保人东方富利提供余额不超过9亿美元的担保包括存在以下情形：
（1）被担保人的资产负债率超过70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
二、被担保人基本情况
1.名称：东方富利国际有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：香港
4.主要负责人：李兵
5.注册资本：1.4亿元港币
6.经营范围：船舶租赁
7.财务状况：
截止2019年12月31日(经审计)，该公司资产总额为11.97亿美元，净资产2.69亿美元，流动负债总额3.97亿美元，负债总额为9.28亿美元，资产负债率为77.50%；2019年营业收入为0.53亿美元，净利润为0.19亿美元。
截止2020年9月30日（未经审计），该公司资产总额为12.92亿美元，净资产2.92亿美元，流动负债总额4.55亿美元，负债总额为9.99亿美元，资产负债率为77.36%；2020年1-9月营业收入为0.50亿美元，净利润为0.23亿美元。
三、担保协议的主要内容
东方富利因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向浦发香港申请0.50亿美元流动资金贷款，本公司拟为东方富利的上述融资项目提供保证担保，担保方式为连带责任保证。
四、本次担保对公司的影响
上述银行借款融资可以为被担保人及时补充营运资金，保证其平稳发展。本次担保在本公司2019年年度股东大会及2020年第五次临时股东大会授权董事会的担保额度内，且属于公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益。
五、本公司累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额31.06亿美元和77.37亿元人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为19.26%，净资产比例约为114.97%。
本公司累计对控股子公司担保余额30.23亿美元和75.39亿元人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为18.75%，净资产比例约为111.94%，逾期担保数量为零。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
董事会
2021年2月26日
