江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东
为公司拟申请授信额度提供担保的公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2021-016
江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东
为公司拟申请授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保数量及累计为公司担保数量：
为满足公司经营发展需要，公司2021年度拟向银行等金融机构申请授信总额不超过7.4亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。截至本公告日，红豆集团累计为公司提供担保余额为1.05亿元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，公司2021年度拟向银行等金融机构申请授信总额不超过7.4亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。银行等金融机构的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。各银行等金融机构审批的授信额度及具体授信期限以实际签订的授信协议为准。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
本次担保构成关联交易，担保额度不超过7.4亿元，该担保不收取公司任何担保费用，公司也未提供反担保。公司认为本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。
在2021年2月26日召开的公司第八届董事会第十一次临时会议上，公司董事对上述事项进行了认真审议，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。该事项需提交股东大会审议。上述事项不构成重大资产重组。
二、担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：155,061.5万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、公司简介
红豆集团是由周海江等27位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，红豆集团总资产4,820,348.46万元，净资产1,945,870.01万元，营业收入1,962,677.89万元，净利润143,413.93万元。（已经审计）
三、对上市公司的影响
公司控股股东红豆集团为公司提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，也无需公司提供反担保。该事项有利于公司取得授信额度，满足正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，控股股东为公司担保余额1.05亿元。
对外担保逾期的累计数量：零
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2021年2月27日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2021-017
江苏红豆实业股份有限公司
关于与红豆集团有限公司续签《综合服务协议》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该关联交易是公司因日常生产及经营需要，拟与控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）续签《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务。2020年度，公司向红豆集团支付通讯费用24.31万元，宾馆、会务费用34.95万元，共计59.26万元。
●公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了公司与红豆集团续签《综合服务协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不会损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
公司因日常生产及经营需要，拟与红豆集团续签《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务。由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，红豆集团为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
在2021年2月26日召开的公司第八届董事会第十一次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：155,061.5万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
红豆集团是由周海江等27位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，红豆集团总资产4,820,348.46万元，净资产1,945,870.01万元，营业收入1,962,677.89万元，净利润143,413.93万元。（已经审计）
关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。
三、关联交易的基本情况
公司与红豆集团续签《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务，有效期为六年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正常的生产及经营需要。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）根据协议约定，红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，红豆集团依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付义务。
（二）交易合同的主要条款
甲方：红豆集团有限公司
乙方：江苏红豆实业股份有限公司
1、综合服务的基本原则
（1）本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时甲、乙双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，如双方认为必要，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。
（2）甲方依据本协议而向乙方提供的服务系企业间经济交往中的有偿服务，甲方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，乙方亦履行相应的支付义务。
（3）甲方向乙方提供本协议项下服务的条件将不低于甲方向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予乙方优先于任何第三方的权利。
（4）乙方经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易条件，并从第三人处获取相同或相似的服务，并以书面形式向甲方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。
（5）如果乙方要求甲方增加提供本协议第2条以外的服务和/或设施，甲方应尽最大努力提供乙方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应差于甲方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。
（6）当非因甲方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下之服务时，甲方应及时通知乙方，并应以合理努力协助乙方从其他渠道获得相同或类似服务。
（7）本协议项下服务和/或设施之提供，必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫生环保、以及质量等标准。
（8）甲方违反本协议和/或签署的有关实施合同，致使乙方遭受损失，甲方应向乙方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
（9）在甲方履行本协议项下之服务时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。
2、综合服务的范围
（1）通讯服务
（ａ）甲方应按国家的有关规定，向乙方有偿提供日常经营活动所需的通讯服务。
（ｂ）除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件，甲方不得中断甲乙双方约定的通讯服务。
（ｃ）乙方应就甲方提供的通讯服务支付相应费用。该等费用依据国家的有关收费标准，按照乙方的实际使用量，每月结算支付。
（2）宾馆、会务服务
乙方如使用甲方所属的红豆宾馆接待客人和安排会务，其费用由乙方按宾馆经核准的对外公布的价格支付，按月结清。
3、服务费用
（1）乙方应根据本协议规定的原则和/或甲、乙双方签署的有关实施合同规定的服务费用金额、支付方式和支付时间，就其从甲方获取的服务予以清结。
（2）除本协议另有规定外，本协议项下服务的费用，应按下列价格计算：
（ａ）国家物价管理部门规定的价格；
（ｂ）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；
（3）本协议项下服务费用的具体金额，应依据当时适用的中国有关会计准则加以计算。
（4）乙方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期30日后，甲方可书面通知乙方中止相应的服务条款的效力，若乙方在收到该书面通知的十日后，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
4、期限
（1）本协议有效期六年，自本协议生效之日起计算。
（2）在符合法律及国家有关规定的前提下，合同各方可对本协议项下内容制定具体的实施协议，并协商修改本原则协议的相应条款。除非一方提前六个月书面通知对方终止本协议，本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲、乙双方经协商后同意终止本协议。
5、争议之解决
（1）甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的30日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉。
（2）本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响
为满足公司正常的生产及经营需要，与红豆集团续签了《综合服务协议》，红豆集团将继续以公平合理的价格提供公司所需的服务。该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于2021年2月26日召开的第八届董事会第十一次临时会议已审议通过该事项，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事朱秀林先生、成荣光先生、徐而迅女士对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易的议案，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。续签《综合服务协议》是基于公司正常经营活动需要，符合公司和全体股东的利益。协议约定的关联交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
（三）监事会
公司于2021年2月26日召开的第八届监事会第八次临时会议已审议通过该事项。监事会认为本次关联交易系基于公司生产经营所需，定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生除日常关联交易外的关联交易，系公司参股公司江苏阿福科技小额贷款股份有限公司增加注册资本，公司及红豆集团等阿福科贷股东同比例增资，交易金额为3,000万元。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、《综合服务协议》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2021年2月27日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2021-019
江苏红豆实业股份有限公司关于变更经营范围
并修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司经营范围变更的议案》及《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事宜公告如下：
为响应市场监管总局办公厅《关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注[2020]85号）的要求，按照市场监管总局统一的《经营范围规范表述目录（试行）》，对公司原经营范围在“经营范围规范表述查询系统”查询后，特做如下规范：
原经营范围：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；智能可穿戴设备的设计、开发、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售；书报刊、百货的零售；污水处理，工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第一类医疗器械生产，第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现拟变更为：许可事项：第二类医疗器械生产、医用口罩生产、自来水生产与供应、货物进出口、技术进出口、进出口代理。一般事项：服装制造、服饰制造、服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、箱包销售、皮革制品销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、医用口罩零售、日用口罩（非医用）生产、日用口罩（非医用）销售、产业用纺织制成品生产、产业用纺织制成品销售、家用纺织制成品制造、针纺织品销售、专业设计服务、日用品销售、日用百货销售、塑料制品销售、金属制品销售、橡胶制品销售、纸制品销售、照明器具销售、家具销售、家用电器销售、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）、电子产品销售、货币专用设备销售、电气信号设备装置销售、可穿戴智能设备销售、品牌管理、企业管理咨询、非居住房地产租赁。
根据公司经营范围的变更情况，拟对《公司章程》相关条款作相应修改，修改内容以工商登记机关核准为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述公司经营范围变更、修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2021年2月27日
证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2021-021
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年3月15日 14 点 30 分
召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月15日
至2021年3月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第八次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2021年2月27日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案6
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、叶薇、龚新度、戴敏君、周宏江
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2021年3月12日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868278
传 真：0510-88350139
联 系 人：朱丽艳
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2021年2月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏红豆实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2021-014
江苏红豆实业股份有限公司
第八届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议于2021年2月26日下午在公司会议室召开。会议通知已于2021年2月23日以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长叶薇女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于预计2021年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事叶薇、戴敏君、周宏江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案
为满足公司经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请合计不超过7.4亿元的授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。
在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）与银行等金融机构具体签署相关法律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，包括但不限于向银行等金融机构申请授信额度及授信额度项下借款等。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事叶薇、戴敏君、周宏江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司与红豆集团有限公司续签《综合服务协议》的议案
因日常生产及经营需要，公司拟与红豆集团有限公司续签《综合服务协议》，在续签之前双方继续按原协议约定履行权利义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事叶薇、戴敏君、周宏江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于公司与红豆集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的议案
公司根据自身资金状况及业务发展需要，为进一步提高资金管理效率，降低财务费用和融资成本，拟与红豆集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。新协议订立并生效后，原协议将予以终止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事叶薇、戴敏君、周宏江回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司经营范围变更的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于变更经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的公告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
六、关于修改《公司章程》相关条款的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于变更经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的公告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案
决定于2021年3月15日下午在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2021年2月27日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2021-015
江苏红豆实业股份有限公司
关于预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年2月26日召开第八届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
审计委员会对本次关联交易事项发表了书面意见，认为此项关联交易是公司日常正常生产经营所需。2020年度公司实际日常关联交易额低于公司批准的2020年度预计额，公司预计2021年度日常关联交易额略低于2020年度公司实际日常关联交易额，符合公司生产经营实际。公司与关联方交易定价以市场为原则，遵循公允的价格和条件，不会损害公司和非关联股东利益。
公司于2021年2月26日召开的第八届监事会第八次临时会议审议通过了本次日常关联交易事项。监事会认为公司年度日常关联交易属于正常经营往来，定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
此项关联交易议案尚需获得公司2021年第一次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2021年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本155,061.5万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红豆集团是由周海江等27位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团为本公司控股股东。
3、履约能力分析
红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），法定代表人戴敏君，注册资本43,923.4万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司68.3%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）南国红豆控股有限公司
1、关联方基本情况
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本20,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司是由红豆集团和周鸣江等18位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中周鸣江持有南国公司36.79%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
南国公司董事龚新度先生为本公司监事。
3、履约能力分析
南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）红豆集团童装有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团童装有限公司（以下简称“童装公司”），法定代表人王竹倩，注册资本11,247.8077万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）、粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）
童装公司主要股东为：红豆集团持有童装公司80.41%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
童装公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
童装公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），法定代表人顾萃，注册资本87,229.009万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：红豆集团为第一大股东，截至2020年12月24日，直接持有通用股份61.51%股份。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
通用股份与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
通用股份财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（六）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人周文江，注册资本13,115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（七）红豆集团红豆家纺有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、服装道具、家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生洁具、卫生设备、婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的销售；百货的零售。日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏红豆杉健康科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其主要股东为：红豆集团持有江苏红豆杉健康科技股份有限公司82.49%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（九）无锡纺织材料交易中心有限公司
1、关联方基本情况
无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人闵杰，注册资本3,000万元，住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡纺织材料交易中心有限公司主要股东为：童装公司持有无锡纺织材料交易中心有限公司94%股权，为第一大股东。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡纺织材料交易中心有限公司控股股东童装公司为红豆集团控股子公司，无锡纺织材料交易中心有限公司与本公司同受红豆集团控制。
3、履约能力分析
无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。
（十）HODO SINGAPORE PTE. LTD.
1、关联方基本情况
HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）为红豆集团在新加坡设立的全资子公司，注册资本500,001美元，注册地址为6Temasek Boulevard #42-03A Suntec Tower Four Singapore，主营业务为批发贸易。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
新加坡公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要、用水需求及房屋租赁需求。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。
2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。
3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2021年2月27日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2021-018
江苏红豆实业股份有限公司
关于重新签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司（含公司全资、控股子公司）拟与红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》。截至2020年12月31日，公司在财务公司的存款余额为6,644.44万元，贷款余额为0万元，承兑汇票余额为8,399.38万元；公司收取存款利息205.73万元，支付贷款利息0万元，支付承兑汇票费用35.53万元。
●公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了公司与财务公司重新签订《金融服务协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不会损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
为充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的运营成本，经公司第七届董事会第三十次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2019-019）。
公司根据自身资金状况及业务发展需要，为进一步提高资金管理效率，降低财务费用和融资成本，拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，本次将原协议第四条交易价格及定价依据（一）交易价格修订为：（1）公司存放在财务公司的日均存款余额不高于3亿元人民币。（2）经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度合计4亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
在2021年2月26日召开的公司第八届董事会第十一次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海燕
注册资本：100,000万元整
财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务公司主要股东为：红豆集团有限公司持有财务公司45.70%股权，为第一大股东。
截至2019年12月31日，财务公司总资产432,101.48万元，净资产183,591.19万元，营业收入16,545.90万元，净利润10,174.69万元。（已经审计）
截至2020年9月30日，财务公司总资产379,345.22万元，净资产186,364.05万元，营业收入13,124.36万元，净利润8,737.52万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司存放在财务公司的日均存款余额不高于3亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计4亿元人民币。
四、金融服务协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）甲方存放在乙方的日均存款余额不高于3亿元人民币。
（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计4亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的利率，同时不高于乙方发放集团各成员单位同种类贷款所定的利率。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）风险控制措施
1、乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，否则甲方有权视情况中止、终止乙方的服务。
2、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团按照红豆集团董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（五）有效期：自本协议生效之日起三年。
（六）合同生效条件
1、甲方股东大会批准。
2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签署。
（七）其它事项
本协议生效之日起，双方于2019年3月28日签订的《金融服务协议》同时终止。
五、风险评估和风险防范情况
(下转109版)
