天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-017
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源，公司如未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按照调整后的政策实施。
● 拟回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。
● 拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
● 拟回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币8.62元/股（含）。
● 回购资金来源：自有资金
● 回购方案的审议程序
2021年2月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。根据公司章程第二十五条、第一百一十条和《回购股份实施细则》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购方案无需提交股东大会审议。
● 相关股东是否存在减持计划
公司分别向持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员进行问询并获得回复：
1. 公司持股5%以上大股东高创有限公司计划在未来6个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份合计不超过：17,155,000股，约占公司目前总股本的4%；
2. 公司持股5%以上大股东平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）计划在未来6个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份不超过：15,011,000股，约占公司目前总股本的3.5%；
3. 公司高管何祚军计划在未来6个月内采取集中竞价交易方式减持公司股份不超过15,750股，约占公司目前总股本的0.004%。
除上述情形外，公司董监高、其他持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，存在导致回购无法实施或部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）等相关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公司”）于2021年2月22日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司拟以人民币6,000万元（含）至12,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币8.62元/股（含）。
上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。根据公司章程第二十五条、第一百一十条和《回购股份实施细则》的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心和自身价值的认同，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合。公司拟回购部分社会公众股份，并将本次回购股份用于实施公司股权激励计划。
回购股份的用途为实施股权激励计划，即拟用于实施股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不低于人民币6,000万元（含）、不超过12,000万元（含）。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，即从2021年2月22日至2022年2月21日。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定，为实施股权激励的股份来源而回购的股份，应当在3年内按照披露的用途转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能按照既定用途转让回购的股份，则公司将依法注销该部分股份，公司注册资本将减少。
（六）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币8.62元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若以回购资金总额不超过人民币12,000万元（含）、回购价格不超过8.62元/股（含）测算，预计回购股份数量上限约为1,392万股，约占公司目前总股本428,895,467股的3.25%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
1. 若回购股份全部用于实施股权激励，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
■
2. 若公司最终回购1,392万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，公司股本结构的变动情况如下：
■
注：
1. 上述变动情况暂未考虑其他因素影响（包括可转债转股期内转股、部分限售股解禁上市流通等），仅供参考，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
2. 若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
3. 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2020年12月31日，公司总资产为3,212,355,005元，流动资产为1,780,352,841元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,239,091,978元，公司资产负债率29.71%。假设此次回购资金12,000万元全部使用完毕，按2020年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.74%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.36%。根据相关规定及本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
以上数据未经审计。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1. 公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2. 公司本次回购股份有利于维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益；将回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，为公司实现规划目标和发展战略提供支撑，具有必要性。
3. 公司本次回购股份的资金总额不低于6,000万元，不超过12,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，具备合理性和可行性。
4. 本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司按照回购方案回购股份。
（十一）上市公司董监高、持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内（2020年8月21日-2021年2月21日）买卖公司股票情况如下：
1. 2020年8月29日，公司披露了《首发股东减持股份计划公告》（公告编号：临2020-075）。公司大股东高创有限公司披露了减持股份计划：高创有限公司计划自减持计划公告披露日起3个交易日后的6个月内，采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过5,600,000股，减持比例不超过披露时公司股份总数的1.30%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行（即减持期间为2020年9月21日-2021年3月20日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
2020年12月17日，公司披露了《首发股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：临2020-094），2020年9月21日至2020年12月15日期间，高创有限公司通过集中竞价方式减持股份4,288,899股，占披露时公司总股本的1%，其仍持有公司股份69,797,322股，占披露时公司总股本的16.27%。
综上所述，高创有限公司现存减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。高创有限公司本次减持计划到期日为2021年3月20日，在本次股份回购期限内。
2. 2020年8月29日，公司披露了《首发股东减持股份计划公告》（公告编号：临2020-075）。公司大股东平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）披露了减持股份计划：平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）计划自减持计划公告披露日起3个交易日后的6个月内，采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过7,720,000股，减持比例不超过披露时公司股份总数的1.80%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行（即减持期间为2020年9月21日-2021年3月20日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
2020年10月9日，公司披露了《首发股东减持股份进展公告》（公告编号：临2020-083），2020年9月21日至2020年9月29日期间，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）通过集中竞价方式减持股份4,300,000股，占披露时公司总股本的1%，其仍持有公司股份39,500,229股，占披露时公司总股本的9.18%。
综上所述，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）现存减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）本次减持计划到期日为2021年3月20日，在本次股份回购期限内。
3. 2020年12月5日，公司披露了《董事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2020-093）。公司实际控制人之一、董事李林披露了减持股份计划：李林计划自减持计划公告披露日起15个交易日后的6个月内进行减持（即减持期间为2020年12月28日-2021年6月25日），采取集中竞价交易方式按市场价格减持不超过 1,850,000 股，减持比例不超过披露时公司股份总数的0.43%。
截至本公告披露日，李林未减持上市公司股份。
综上所述，李林现存减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。李林本次减持计划到期日为2021年6月25日，在本次股份回购期限内。
除上述情况外，公司其他持股5%以上的大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员进行问询并获得回复：
1. 公司持股5%以上大股东高创有限公司计划在未来6个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份合计不超过：17,155,000股，约占公司目前总股本的4%；
2. 公司持股5%以上大股东平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）计划在未来6个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份不超过：15,011,000股，约占公司目前总股本的3.5%；
3. 公司高管何祚军计划在未来6个月内采取集中竞价交易方式减持公司股份不超过15,750股，约占公司目前总股本的0.004%。
除上述情形外，公司董监高、其他持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
本次回购股份将全部作为库存股用于股权激励的股份来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依据《公司法》等相关规定履行公司减少注册资本的相关程序。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排；
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形， 公司将严格履行《中华人民共和国公司法》有关规定通知债权人，履行减资相关的决策及公告程序。
（十五）关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董事长、总经理、董事会秘书对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案（如需要）；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，存在导致回购无法实施或部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年2月23日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。详细内容请见公司2021年2月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号 临2021-016）。
（二）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：天创时尚股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883866111
（三）回购期间信息披露安排
信息披露安排公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年2月27日
华兴证券有限公司
关于天创时尚股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】526号）核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐承销费用以及其他发行费用人民币9,614,887元后，净筹得人民币590,385,113元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对天创时尚2020年度的规范运作情况进行了现场检查，现将2020年持续督导现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
华兴证券有限公司
（二）保荐代表人
朱权炼、郑灶顺
（三）现场检查时间
2021年1月20日至2021年1月21日、2021年1月28日至2021年1月29日
（三）现场检查人员
华兴证券：郑灶顺、邵一升、石游悦
（四）现场检查手段
l、查阅上市公司2020年以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件，对外投资文件；
2、查看募集资金使用凭证和银行对账单等材料、募集资金使用方式变更情况相关文件；
1
3、检查内控制度执行情况和信息披露情况；
4、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
5、对上市公司董事及高级管理人员及有关人员进行访谈，了解公司生产经营及业绩情况；
6、核查上市公司2020年度发生的关联交易、对外投资资料。
二、现场检查主要事项及意见
本次对于天创时尚现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；关联交易、对外担保和重大对外投资；募集资金使用情况；经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了天创时尚的公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则，并收集和查阅了天创时尚会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天创时尚根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2020年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，检查与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为：公司对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）公司经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关资料及访谈相关负责人，对公司的经营情况进行了核查。
经核查，2020年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，公司时尚鞋履服饰业务及移动互联网营销业务均受到较大冲击：（1）时尚鞋履服饰业务方面，2020年受新冠肺炎疫情影响，对线下实体店铺业务占比较高的时尚鞋履服饰板块造成较大冲击；（2）移动互联网营销业务方面，受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，面临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，全资子公司小子科技的营业收入规模及净利润水平下降幅度较大；（3）因预计小子科技资产组组合未来盈利能力下降，公司拟对2017年收购小子科技资产组组合产生的613,392,806元商誉计提减值，预计2020年计提商誉减值47,500万元至54,500万元。
综合上述因素，公司预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-40,000万元到-48,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-41,000万元到-49,000万元。
（七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项
2021年1月30日天创时尚公布2020年年度业绩预亏公告，天创时尚2020年业绩预计亏损。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华兴证券对上述事项进行了专项现场检查。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司业绩预计亏损的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条和第二十八条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
截至本报告出具日，除上述事项外，天创时尚不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对公司认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2020年以来，公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。天创时尚2020年业绩预计亏损的主要原因是2020年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，公司时尚鞋履服饰业务及移动互联网营销业务均受到较大冲击，且因预计全资子公司小子科技资产组组合未来盈利能力下降，公司拟对2017年收购小子科技资产组组合产生的613,392,806元商誉计提减值，预计2020年计提商誉减值47,500万元至54,500万元。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。
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