上海君实生物医药科技股份有限公司
自愿披露关于与阿斯利康制药签署独家推广协议的公告
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-016
上海君实生物医药科技股份有限公司
自愿披露关于与阿斯利康制药签署独家推广协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 协议类型及内容：
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与阿斯利康制药有限公司（以下简称“阿斯利康制药”、“推广方”）签署《独家推广协议》（以下简称“协议”），公司将授予阿斯利康制药特瑞普利单抗注射液（商品名：拓益?）在中国大陆地区后续获批上市的泌尿肿瘤领域适应症的独家推广权，以及所有获批适应症在非核心城市区域的独家推广权。公司将继续负责核心城市区域除泌尿肿瘤领域适应症之外的其他获批适应症的推广。
双方本次签署长期合作协议，截至本公告日，协议具体金额尚无法预计。
● 公司与阿斯利康制药的本次合作，有利于推进特瑞普利单抗注射液在中国的商业化工作。
● 风险提示：
（一）合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素或不可抗力的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行；
（二）产品推广效果可能不达预期，最终对公司利润影响具有不确定性。
一、协议的基本情况和审议程序
2021年2月28日，公司与阿斯利康制药签署《独家推广协议》，根据协议安排，公司将授予阿斯利康制药特瑞普利单抗注射液（商品名：拓益?）在中国大陆地区后续获批上市的泌尿肿瘤领域适应症的独家推广权，以及所有获批适应症在非核心城市区域的独家推广权。公司将继续负责核心城市区域除泌尿肿瘤领域适应症之外的其他获批适应症的推广。
双方本次签署长期合作协议，截至本公告日，协议具体金额尚无法预计。
公司与阿斯利康制药不存在关联关系，本次签署的协议不构成关联交易，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易标的和交易对方情况
（一）协议标的情况
协议标的为特瑞普利单抗注射液在中国大陆地区后续获批上市的泌尿肿瘤领域适应症的独家推广权，以及所有获批适应症在非核心城市区域的独家推广权。
（二）交易对方情况
公司名称：阿斯利康制药有限公司
法定代表人：王磊
注册资本：9,120万美元
成立日期：1993年10月26日
主要办公地点：无锡市新区黄山路2号
主营业务：开发生产冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、进口药品分包装【冻干粉针剂、片剂、布地奈德鼻喷雾剂（激素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、植入剂】。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：无锡市新发集团有限公司、江苏省无锡医药公司、阿斯利康有限公司
阿斯利康制药与公司及其控股子公司之间不存在关联关系，除正常业务往来外，在产权、其他业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、协议的主要内容
（一）推广产品：特瑞普利单抗注射液。
（二）推广方的权利：在协议的期限内，推广方获得推广产品在中国大陆地区后续获批上市的泌尿肿瘤领域适应症的独家推广权，以及所有获批适应症在非核心城市区域的独家推广权。
（三）产品推广：推广方应根据经政府机构批准的产品适应症及标签范围进行推广。
（四）财务条款：公司依据协议约定向推广方支付服务费。此外，作为公司向推广方授予的推广权利的对价，推广方同意在尿路上皮癌适应症获批后向公司支付一笔首付款。首付款的具体金额由双方共同成立的联合指导委员会讨论确定。
（五）支付安排：于日历季度结束后，协议双方确认该季度服务费，并履行费用支付程序。于日历年度结束后，协议双方进行最终的年度核算。
（六）知识产权：公司对所有与推广产品相关的知识产权享有所有权；推广方在推广过程所产生的与公司及产品相关的商誉和其他知识产权均归公司拥有。
（七）协议期限：自协议生效后，协议初始期限有效期为5个日历年，初始期限届满时且在初始期限内达成销售目标要求的情况下，协议可延长5年。
四、协议履行对公司的影响
凭借阿斯利康制药在中国深耕多年所积累的广覆盖的渠道网络，尤其是在县域市场的推广能力，公司与阿斯利康制药的本次合作，有利于推进特瑞普利单抗注射液在中国的商业化工作，助推本土优质创新药物惠及更多中国患者。公司与阿斯利康制药将继续探讨海外包括新兴市场在内的商业合作，在现有合作基础上积极探索扩大未来合作深度和广度的可能性。
五、协议履行的风险分析
（一）协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素或不可抗力的影响，可能会导致协议无法如期或全面履行。
（二）产品推广效果可能不达预期，最终对公司利润影响有一定不确定性。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021年3月1日
