(上接18版)

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经核查，保荐机构（主承销商）认为，资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（3）批准和授权

发行人2020年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

（4）实际支配主体

华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。

根据《华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：

①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

③按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

④按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

⑤根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；

⑥自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

⑦以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

⑧按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；

⑨集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

⑩更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；

法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

因此，华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的管理人华泰证券资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划的实际支配主体。

（5）与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，中望软件家园1号为发行人高级管理人员或核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，中望软件家园1号与发行人存在关联关系；华泰证券资管与保荐机构（主承销商）华泰联合证券为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰证券资管与保荐机构（主承销商）华泰联合证券存在关联关系。除此之外，中望软件家园1号的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

中望软件家园1号参与战略配售的认购资金来源为高管及核心员工的自有资金。

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

1、发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

2、华泰创新目前合法存续，作为华泰证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

3、中望软件家园1号目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、中望软件家园1号的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

四、保荐机构（主承销商）核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行的战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：孙科 郭斌元

华泰联合证券有限责任公司

2021年2月18日