上海风语筑文化科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2021－014
上海风语筑文化科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2021年3月1日以通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2021年3月1日为授予日。本次激励计划授予激励对象共59人，涉及限制性股票共150.3万股。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
根据公司战略规划，进一步拓展公司数字科技及数字化体验业务在商业端的推广与应用，探索公司创新业务发展，公司以自有资金投资设立浙江深白数字科技有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本1亿元人民币，开展短视频数字营销、CGI视效广告、超高清裸眼3D大屏、虚拟偶像和AI数字人开发及数字IP运营等创新业务。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021年3月2日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2021－015
上海风语筑文化科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2021年3月1日以通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司监事会认为公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2021年3月1日为授予日。本次激励计划授予激励对象共59人，涉及限制性股票共150.3万股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》全文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2021年3月2日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2021－016
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于向公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年3月1日
● 限制性股票授予数量：150.3万股
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，2021年3月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为 2021 年3月1日，以 10.57元/股的价格向59名激励对象授予150.3万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事周昌生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划的法律意见书》。
2、2021年2月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
3、公司于2021年2月9日起在公司内网公布了《公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间超过10天。在公示期间内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会发表了《上海风语筑文化科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年2月26日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月1日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划授予事项的法律意见书》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 本激励计划规定的其他情形；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2021年3月1日，同意向59名激励对象授予限制性股票150.3万股，授予价格为人民币10.57元/股。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：授予日为2021年3月1日。
2、授予数量：授予数量为150.3万股。
3、授予人数：授予激励对象59人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为10.57元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起12个月、24个月和36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共59名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
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五、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司本次激励计划授予的对象名单与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、董事会确定的授予日为2021年3月1日，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年3月1日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予150.3万股限制性性票。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
1.董事会确定公司限制性股票股权激励计划的授予日为2021年3月1日，该授予日符合《管理办法》以及《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施本次激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
6.本次激励计划不存在关联董事，不需要对相关议案进行回避表决。
综上，我们一致同意公司限制性股票股权激励计划授予日为2021年3月1日，并同意按照《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》的规定，授予59名激励对象150.3万股限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
公司本次激励计划激励对象中无董事。经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年3月1日，根据授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的限制性股票的激励成本1,620.23万元，则 2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、上海风语筑文化科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、上海风语筑文化科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
3、上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021年限制性股票股权激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021年3月2日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2021－017
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：浙江深白数字科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
● 投资金额：人民币1亿元
● 特别风险提示：本次投资设立子公司是公司基于战略规划及业务发展需要做出的审慎决策，但受到宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素的影响，子公司未来经营效益的实现将存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资设立子公司概述
1、设立子公司的基本情况
为进一步拓展公司数字科技及数字化体验业务在商业端的推广与应用，探索公司创新业务发展，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）结合自身整体经营发展和战略规划，拟在浙江设立全资子公司开展短视频数字营销、CGI视效广告、超高清裸眼3D大屏、虚拟偶像和AI数字人开发及数字IP运营等创新业务，子公司名称暂定为“浙江深白数字科技有限公司”（以下简称“深白科技”）。
2、审议情况
2021年3月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立浙江深白数字科技有限公司的议案》。截至本公告日，公司连续十二个月内对外投资累计金额为19,840.54万元，超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次设立子公司事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资设立子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、子公司基本情况
1、公司名称：浙江深白数字科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
2、注册地址：尚待拟定
3、注册资本：1亿元人民币
4、出资方式：自有资金
5、出资比例：占该公司注册资本的100%
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件的开发及应用；计算机图文设计；创意策划；影片制作；国内各类广告的设计、代理、制作及发布；企业营销策划；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览展示活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数码产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息为拟定信息，最终以工商行政管理机关核定为准。
董事会授权公司经营管理层负责子公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续、投资进度等事宜。
三、投资设立子公司对上市公司的影响
基于公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式视觉体验领域积累的资源，公司拟投资设立深白科技作为公司数字化体验业务在商业端进行推广与应用的平台。深白科技将抓住5G商用化的发展机遇，积极开展短视频数字营销、CGI视效广告、超高清裸眼3D大屏、虚拟偶像和AI数字人开发及数字IP运营等创新业务。本次投资设立全资子公司，有利于公司结合自身技术优势和相关资源，推动公司数字化体验业务在商业、零售及内容消费领域的拓展，有助于公司在主业持续稳健增长的基础上培育新的利润增长点，进一步提升公司的可持续发展能力和核心竞争力。
新设子公司成立后，短期内尚不能产生经营效益，但对公司当前的财务状况和经营成果不存在重大影响。
四、投资设立子公司的风险分析
本次对外投资设立子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；在实际运营过程中，子公司可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险。对此，公司将指定人员积极跟进办理子公司工商注册登记等相关工作；公司将规范子公司管理制度，促使其不断完善法人治理结构，建立完善的风控体系，加强对其投资、管理运营过程的监督，积极有效防范和降低风险，不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力，确保公司本次投资的安全性和收益性。
截至目前，拟设立的全资子公司处于筹备阶段，业务、资金、人员未有具体安排。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021年3月2日
