宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-009
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2021年3月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2021年2月24日以通讯方式送达全体董、监事及高管。会议由公司董事长罗玉龙先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”），董事逐项表决通过如下议案：
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东圣龙集团在内的不超过35名特定投资者。其中，圣龙集团拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。圣龙集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除圣龙集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.5、发行数量
截至本议案公告日，公司总股本为201,139,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过60,341,700股（含本数）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.6、限售期
本次发行后，圣龙集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过44,382.00万元（含44,382.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
2.10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
3、《关于〈宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、《关于〈宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、《关于〈宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2021年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司与认购对象圣龙集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
重点提示：本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生共计五位董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
12、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次会议的相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见具体内容详见2021年3月2日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2021年3月2日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-010
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年3月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2021年2月24日以通讯方式送达全体监事。会议由公司监事会主席黄小萍女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了以下议案。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”），监事逐项表决通过如下议案：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东圣龙集团在内的不超过35名特定投资者。其中，圣龙集团拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。圣龙集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除圣龙集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.5、发行数量
截至本议案公告日，公司总股本为201,139,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过60,341,700股（含本数）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.6、限售期
本次发行后，圣龙集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过44,382.00万元（含44,382.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
2.10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
3、《关于〈宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、《关于〈宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、《关于〈宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2021年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第1-11项议案尚需提交股东大会审议批准。且议案3尚需在公司股东大会表决通过报经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会
2021年3月2日
兴证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-011
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于
召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年3月17日 13点00分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月17日
至2021年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司2021年3月1日第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，详见公司刊登于2021年3月2日《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司第五届董事会第五次会议决议公告（公告编号：2021-009）、第五届监事会第三次会议决议公告（公告编号：2021-010）。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10、11
应回避表决的关联股东名称：宁波圣龙（集团）有限公司、宁波禹舜商贸有限公司、宁波圣达尔投资合伙企业（有限合伙）、罗玉龙、陈雅卿
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。
股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
(二) 现场登记时间：2021年3月17日（9:00-13:00）。
(三) 现场登记地点：浙江省宁波市鄞州区金达路788号宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司证券事务部。
(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
(一) 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
(二) 会议联系方式：
联系人：张勇、王萍
联系地址：浙江省宁波市鄞州区金达路788号宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司证券事务部
邮政编码：315104
电话号码：0574-88167898
传真号码：0574-88167123
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2021年3月2日
附件1：授权委托书
●报备文件
第五届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月17日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-012
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具体如下：
一、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件
1、公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的发行对象为包括宁波圣龙（集团）有限公司（以下简称“圣龙集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，圣龙集团拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。圣龙集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
3、圣龙集团或其关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事会
2021年3月2日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-013
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年10月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕209号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币7.53元，共计募集资金37,650.00万元，扣除承销和保荐费用2,183.70万元后的募集资金为35,466.30万元，已由主承销商国信证券有限公司于2017年03月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,363.01万元后，公司本次募集资金净额为34,103.29万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕73号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年10月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
[注]由于兴业银行灵桥业务迁移至兴业银行宁波分行，故该处披露开户银行同以往披露存在差异，另外该账户原为募集资金理财专用结算账户，募投项目结项后变更为一般存款账户
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金其他使用情况详见本报告附件1。
2017年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,129.72万元置换预先已投入的自筹资金。上述置换已于2017年度完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审验，并出具了《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3993号）。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
■
[注]公司于2020年4月24日分别召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产120万套节能汽车发动机机油泵项目”结项并将节余募集资金6,317.93万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金。
公司于2020年7月9日发布《关于部分募集资金专户注销的公告》，公告编号为2020-022，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司将扣除已购置尚需使用募集资金付款金额后的余额（合计7,654.94万元，包括节余募集资金和理财、利息收益扣除手续费）永久补充流动资金。除宁波银行鄞州支行的募集资金账户外，其他募集资金账户已经全部注销。兴业银行宁波分行原为募集资金理财专用结算账户，募投项目结项后变更为一般存款账户。
截至2020年10月31日，实际投资金额与募集后承诺投资金额差异6,857.99万元系募投项目结项时节余募集资金7,654.94万元用于永久补充流动资金（包括累计收到的理财收益、银行存款利息并扣除银行手续费合计1,337.00万元），剩余540.05万元用于支付已购置尚需使用募集资金支付的设备款。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2020年10月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明详见本报告附件2之说明。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
2017年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000.00万元用于购买期限不超过一年的结构性存款或保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起1年。截至2018年4月25日，公司已将上述用于现金管理的募集资金16,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2018年3月27日，公司第四届董事会第四次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币15,000.00万元用于购买期限不超过一年的结构性存款或保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起1年。截至2019年3月27日，公司已将上述用于现金管理的募集资金15,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2019年4月25日，公司第四届董事会第九次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币11,000.00万元用于购买期限不超过一年的结构性存款或保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起1年。截至2020年4月25日，公司已将上述用于现金管理的募集资金11,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司分别于2017年累计购买银行理财产品40,639.00万元，2018年累计购买银行理财产品20,660.00万元，2019年累计购买银行理财产品30,000.00万元，2020年累计购买银行理财产品1,500.00万元,共产生理财收益1,207.80万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。截至2020年10月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2020年10月31日，募投项目节余金额为7,654.94万元（金额构成详见四、注），前次募集资金净额34,103.29万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例22.45%。公司于2020年4月24日分别召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产120万套节能汽车发动机机油泵项目”结项并将节余募集资金6,317.93万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金。公司于2020年7月9日发布《关于部分募集资金专户注销的公告》，公告编号为2020-022，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司将扣除已购置尚需使用募集资金付款金额后的余额（合计7,654.94万元，包括节余募集资金和理财、利息收益扣除手续费）永久补充流动资金。截至2020年10月31日，节余募集资金已永久补充流动资金，除宁波银行鄞州支行的募集资金账户外，其他募集资金账户已经全部注销。兴业银行宁波分行原为募集资金理财专用结算账户，募投项目结项后变更为一般存款账户。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2021年3月2日
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
二〇二一年三月一
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年10月31日
编制单位：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]募投项目结项时节余募集资金7,654.94万元用于永久补充流动资金（包括累计收到的理财收益、银行存款利息并扣除银行手续费合计1,337.00万元），剩余540.05万元用于支付已购置尚需使用募集资金支付的设备款
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年10月31日
编制单位：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]本项目于2020年4月竣工并达到预定可使用状态，2020年5-10月，累计产能利用率为54.39%。2018年至2020年10月，累计实现效益4,667.93万元，未达到预期承诺效益，主要原因如下：首先，2019年以来，受整车销量持续下降的影响，公司汽车发动机油泵的订单未能达到预期，且因折旧、摊销的增加导致毛利下降；其次，2020年受新冠疫情影响，公司主要客户如福特汽车、长安福特、捷豹路虎等整车厂出货量大量下降，使得公司上半年汽车发动机油泵产销量下滑；另外，本项目仍处于投产初期，生产处于爬坡阶段，产能需逐步释放。2020第三季开始，汽车行业逐渐复苏、新冠疫情影响减弱，公司募投项目的订单数量开始逐渐增加，后续产能利用率及效益将逐步回升
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-014
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票数量为60,341,700股，募集资金到账金额为44,382.00万元，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，公司总股本将由201,139,000股增至261,480,700股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计为-20,961.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,956.51万元。由于公司2019年度业绩亏损主要受重要客户产销量下降的影响。随着公司对其他整车厂客户销售收入提升，2020年扭亏为盈，根据公司2020年年度业绩预盈公告，公司实现归属于上市公司股东的净利润为4,000万元-6,000万元，扣除非经常性损益的净利润为1,000万元-1,500万元。假设2020年归属于上市公司股东净利润为5,000万元，扣除非经常性损益的净利润为1,250万元；2021年归属于上市公司股东的净利润在2020年的基础上，分别增加0%、25%和50%。参考往年非经常性损益金额，假设2021年非经常性损益为2,000万元。该假设仅用于计算本次非发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设2020年现金分红金额为2019年度归属于上市公司股东净利润的20%，并于2021年6月分配完毕。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑限制性股票激励计划的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
■
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力
2020年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长2年、补贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展。国务院常务会议2020年10月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》（2021-2035年）指出，将加快形成快充为主的高速公路和城乡公共充电网络，加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持，2021年起国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于80%。根据中汽协（CAAM）数据，2020年国内新能源汽车实现销量136.7万辆，渗透率仅为5.4%，与上述发展规划的目标存在较大的差距。2020年度新能源汽车总数的销量同比增长13.3%，新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
近年来，受整车销量持续下降的影响，汽车零部件行业受到了较大的压力。因此，一方面，公司把握汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展方向，专注于产品研发和技术创新；另一方面，公司致力于新能源汽车业务机会，通过本次募集资金投资年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目的实施，公司通过将部分资源投入新能源汽车零部件生产制造可以有效降低由于传统汽车行业不景气对于公司整体运营的影响，进一步优化公司产品结构，公司积极开拓新能源汽车零部件市场，基于行业长期的发展趋势，可以提高公司在新能源汽车零部件市场的影响力，抢占新能源汽车零部件市场，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。
2、有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风险能力
截至2020年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为63.72%。以2020年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为44,382万元（未考虑发行费用），本次发行完成后，公司资产负债率将由63.72%降至51.15%。本次募集资金的运用，将对公司财务状况产生积极的作用，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人专业从事发动机油泵、变速箱油泵、凸轮轴等动力总成零部件的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金主要用于年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目及补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，公司技术中心系国家认定企业技术中心，在中国宁波和美国密歇根设立了两大研发中心，依托具有丰富经验的北美技术团队，并通过互派技术人员交流学习、技术资源共享等方式实现团队融合，建立了国际化的技术开发平台。公司积极引进外部专家组建专家委员会，提升公司的基础研究水平，储备前沿技术，保持公司的持续创新能力，与国内外知名机构开展产学研合作和企业间技术合作，探索构建开放式的技术创新系统，与清华大学苏州汽研院签订战略合作协议、建有联合研发中心，开展新能源汽车电驱系统的共同研发。此外，公司积极引进职业经理人，其中总经理、财务总监及核心技术人员等均有世界汽车零部件百强企业中国区管理团队或技术研发部门的任职经历，并已在公司长期任职。以高管团队为核心，公司建立了一支稳定、专业、高效的管理团队，在管理理念、价值观、企业文化等各方面都达到了有效统一。
市场储备方面，公司一直十分重视市场拓展工作，与国内外知名主机厂商的良好合作关系也是公司优势之一，目前，公司在国内外市场齐头并进，在海外市场公司已经取得或扩大与捷豹路虎、标致雪铁龙、克莱斯勒菲亚特的合作；在国内，随着国产自主品牌的崛起，公司也与吉利、江铃、奇瑞、长城、海马等国内优质整车制造商获得了进一步的合作机会，随着这些合作项目的推进，除了公司将进一步扩大市场份额以外，同时客户结构也更为优化。
近年来公司大力拓展新能源汽车市场，特成立了基于全球架构的电子泵开发团队，并已经获得了上汽集团的电子泵业务，与通用、福特、邦奇、吉利、广汽、海马等电子泵项目样件不断开发中。标志着公司已经成功打入世界顶级电动汽车厂商的供应链体系，对于公司其余新能源汽车客户的开拓起到了良好的示范效应。
综上，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施，且技术储备已经能够有效地为公司发展提供技术支持；公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
发行人主要从事发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、电子泵等泵类产品，凸轮轴、以及变速器核心零部件的研发、生产与销售。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司实现营业收入分别为157,557.12万元、131,075.93万元、122,066.25万元、83,987.65万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,447.65万元、3,812.96万元、-20,961.08万元和3,844.33万元。2018年-2019年期间受整车市场行情低迷和重要客户产销量下降的影响，公司业绩下滑至亏损。2020年，公司对于主要客户长安福特变速箱零件的销售和对上汽通用开发的九速变速箱油泵的销售均实现大幅增长，公司业绩转亏为盈，主营业务整体呈现较好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险和改进措施
1、下游产品需求波动导致的业绩下降风险
公司主要产品为：发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、电子泵等泵类产品，凸轮轴、以及变速器核心零部件，产品主要为汽车主机厂提供配套。下游客户为各大乘用车整车厂，汽车整车的产销量情况直接影响本公司产品的市场需求。如果未来汽车产销量出现大幅下降，零部件配套需求将因此减少，本公司将面临更激烈的市场竞争环境，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、新技术新产品替代导致的业绩下降风险
汽车工业竞争日趋激烈，各整车厂以技术更新为核心不断提升其产品竞争力，这对各整车配套企业提出了更高的技术要求，需要各配套企业持续性地对原有的产品进行升级，同时不断开发出符合整车厂要求更高性价比的新产品。如果本公司的同步开发和生产能力不能满足整车厂的要求，整车厂可能会寻求其他供应商，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。
3、毛利率波动的风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着国内外汽车工业的快速发展，整车市场竞争异常激烈。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，同时，由于我国整车关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，将给公司毛利率和经营业绩带来不利影响。
4、主要原材料价格波动风险
公司直接材料成本占生产成本的比例较高，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司生产所需的主要原材料包括铝压铸件、粉末冶金件、轴类零件、凸轮轴毛坯等。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将把握汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展方向，在发动机和变速器零部件领域电气化升级和轮毂电机、混合动力变速箱等新能源电驱系统及部件的开发上，持续加大研发投入，专注技术创新。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东圣龙集团、实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司的经营管理活动；
（2）承诺不会侵占公司的利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事会
2021年3月2日
（下转106版）
