宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于公司2021年度非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺

（上接105版）

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-015

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人

关于公司2021年度非公开发行股票后

填补被摊薄即期回报措施的承诺

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关监管措施。

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、不越权干预公司的经营管理活动。

2、不会侵占公司的利益。

3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关监管措施。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2021年3月2日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-016

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于提请公司股东大会授权公司董事会全权

办理本次非公开发行股票具体事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；选聘本次非公开发行的中介机构；

3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌登记、上市、锁定等事宜；

9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

提请股东大会同意授权公司董事长为本次非公开发行股票的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的上述事宜。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2021年3月2日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-017

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于公司未来三年（2021年-2023年）

股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司制定规划考虑的因素

公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划的制定原则

制定本规划，应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，并据此制定今后三年内利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划

1、分配方式：未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、分配周期：未来三年（2021年-2023年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。

3、分配比例：根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件时，2021年-2023年每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

四、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、附则

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2021年3月2日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-018

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的非公开

发行股票认购合同暨涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”） 本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），宁波圣龙（集团）有限公司（以下简称“圣龙集团”）拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数）。

圣龙集团为圣龙股份控股股东，上述关系构成关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。

●本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、交易概述

（一）圣龙股份本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），发行对象为圣龙集团在内的符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过35名特定对象。

圣龙集团拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数）。

（二）公司于2021年3月1日与圣龙集团签订了《附条件生效的股份认购合同》。

（三）2021年3月1日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同》等与关联交易有关的议案，关联董事罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、杜道峰先生在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表了独立意见。

（五）本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况

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（二）股权结构及实际控制人

截至本预案出具日，圣龙集团的股权结构如下：

■

圣龙集团实际控制人系罗玉龙、陈雅卿、罗力成三人，陈雅卿系罗玉龙之配偶，罗力成系罗玉龙、陈雅卿之子。

（三）主营业务情况

圣龙集团主要从事实业投资，无生产经营活动，实业投资范围包括汽车零部件领域、中央空调领域、金融投资领域等。

（四）最近一年主要财务数据

圣龙集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：圣龙集团2019年财务数据业经宁波正源会计师事务所审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

圣龙股份本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票数量不超过60,341,700股（含本数）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在圣龙股份取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由圣龙股份董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。圣龙集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，圣龙集团按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。

若在定价基准日至发行日期间，圣龙股份发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2021年3月1日，圣龙股份（甲方）与圣龙集团（乙方）签订了《附条件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在圣龙股份取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由圣龙股份董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。圣龙集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，圣龙集团按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。

若在定价基准日至发行日期间，圣龙股份发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

2、认购方式：现金认购。

3、认购数额：圣龙集团拟以现金认购甲方本次发行股份的比例不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

（三）股款支付时间、支付方式与股票交割

1、股款支付时间：在圣龙股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，圣龙股份启动发行工作时，圣龙集团承诺按照本合同第二条确定的金额认购本次非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，且圣龙集团收到圣龙股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）后，按照缴纳通知载明的时间以现金方式一次性将认购价款全部划入圣龙股份聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在由圣龙股份聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入圣龙股份的募集资金专项存储账户。

3、股票交割：圣龙股份应在圣龙集团按本合同约定足额缴付认购价款后二十个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的程序，将圣龙集团实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入圣龙集团的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。因认购款划转所产生的银行费用由圣龙集团承担。圣龙股份应在股份登记完成后十个工作日内向市场监督管理部门办理与本次发行相关的工商变更登记手续。圣龙集团应当配合办理。

（四）限售期

乙方本次认购的甲方非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

（五）协议的生效条件

本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足时立即生效：

（1）本合同获得圣龙股份董事会及股东大会的批准；

（2）本次非公开发行股票事宜获得圣龙股份董事会及股东大会审议通过；

（3）中国证监会核准圣龙股份本次非公开发行股票方案。

（六）违约责任

1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。除本合同另有约定以外，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。

如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，或圣龙股份董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，或者圣龙股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，导致圣龙股份调整或取消本次非公开发行的，不视为圣龙股份违约，圣龙股份无需就调整或取消本次发行事宜向圣龙集团承担违约责任。

2、如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：

（1）如圣龙股份在中国证监会规定的时间内仍未将股票过户至圣龙集团指定股票账户，圣龙集团有权终止本合同，届时圣龙股份应将已经收到的认购款全额退还圣龙集团并每日按认购款的千分之一支付违约金。

（2）如圣龙集团在圣龙股份确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入圣龙股份指定收款账户，圣龙股份有权终止本合同，并向圣龙集团按每日认购款的千分之一收取违约金。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金投资的生产项目为年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目。募集资金的运用符合国家产业政策以及公司战略发展方向，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力，有利于推动我国汽车零部件行业的发展。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次募集资金的运用，有利于提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力，有利于提升公司的营业收入与盈利水平，有利于降低公司资产负债率，减少财务成本压力，将对公司财务状况产生积极的作用，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2021年3月2日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-019

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年3月1日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会

2021年3月2日

证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-020

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称：“公司”）自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。公司拟申请非公开发行股票，现对公司最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

董事会

2021年3月2日