河南豫能控股股份有限公司

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2020年度该公司实现营业收入37.51万元，净利润-508.49万元，主要因省投智慧能源新设立，当年实现收入金额较少，管理费用较高所致。

二、关于暂不参与省投智慧能源投资项目的说明

目前，公司的主营业务仍以火力发电业务为主；根据公司业务转型战略，开始逐步开展在新能源领域的投资布局，目前以风电项目为主。分布式光伏、充电桩项目，属于国家鼓励性建设项目，但项目个体化差异较大，存在无法达到预期收益的不确定性。目前，公司对于分布式光伏项目、充电桩项目的投资尚处于前期尝试阶段，已开展项目有限，投资规模较小。

根据省投智慧能源未经审计的财务报表，2020年度尚未实现盈利。因此，基于相关项目现状及公司发展战略，目前公司决定暂不参与省投智慧能源拟参与投资的分布式光伏及充电桩项目。

待公司股东大会审议通过相关议案后，公司将按照于2013年12月与投资集团签署的《股权委托管理协议》，对省科投持有的省投智慧能源65%股权进行托管，托管的内容包括除股权处置权、收益权等权利之外的标的股权的其他相关权利。通过上述托管，公司能够参与管理省投智慧能源的经营决策，尽量避免同业竞争，维护公司的利益。

根据投资集团于2014年10月出具的《避免同业竞争承诺函》，在托管期间，公司可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。

综上，基于相关项目现状及公司发展战略，公司目前决定暂不参与对省投智慧能源拟参与投资的分布式光伏及充电桩项目，并对省投智慧能源65%的股权进行托管，不存在损害公司股东特别是中小投资者权益的情形。

三、公司董事会审议情况

公司于2021年3月2日召开了董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对河南省科技投资有限公司持有的河南省投智慧能源有限公司65%的股权进行托管的议案》，决定暂不参与河南省投智慧能源有限公司拟参与投资的分布式光伏及充电桩项目，并对省投智慧能源65%的股权进行托管。

审议该项议案时，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰均已回避表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，该项议案经审议通过，尚需经公司股东大会非关联股东审议通过。

待上市公司股东大会审议通过后，投资集团将出具股东决定，按照投资集团与上市公司签署的《股权委托管理协议》，将省科投所持省投智慧能源65%股权委托给上市公司管理。

四、公司独立董事意见

公司独立董事已就公司暂不参与省投智慧能源投资项目并对省科投持有的省投智慧能源65%的股权进行托管的相关事项发表事前认可意见及独立意见，认为：

1、基于公司对于光伏项目、充电桩项目的投资尚处于初步开展阶段，尚未对外大规模开展光伏项目的投资、建设和运营，以及受行业政策、宏观经济影响，等政策变化的影响，以及行业竞争等市场因素的影响，未来相关项目仍存在可能未达到预期收益的风险。因此，公司决定暂不参与对省投智慧能源投资项目的投资符合公司当前的实际情况。

2、基于省投智慧能源2020年度经营业绩尚未盈利，在公司放弃参与对省投智慧能源投资项目的投资情况下，同时对省科投持有的省投智慧能源65%股权进行托管，并在符合公司利益且公司有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，对相关项目进行收购，亦符合公司的战略发展规划及长期可持续发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

3、公司暂不参与省投智慧能源投资项目涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，且相关议案经公司董事会2021年第二次临时会议审议通过，关联董事均已回避相关议案的表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《河南豫能控股股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

4、公司暂不参与省投智慧能源投资项目涉及的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2021年3月3日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-17

河南豫能控股股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：2021年3月2日，本公司董事会2021年第二次临时会议决议召开本次股东大会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：2020年3月22日（星期一）下午14:30。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月22日9:15-15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：2021年3月16日（星期二）

（七）出席对象：

1. 2020年3月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

提案1：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案

提案2：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

提案3：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

提案4：关于《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

提案5：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案

提案6：关于公司与河南投资集团有限公司签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案

提案7：关于公司与河南投资集团有限公司签署《附条件生效的盈利补偿协议》的议案

提案8：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

提案9：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

提案10：关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

提案11：关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案

提案12：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

提案13：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

提案14：关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

提案15：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

提案16：关于河南豫能控股股份有限公司未来三年股东回报规划的议案

提案17：关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案

提案18：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

提案19：关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对河南省科技投资有限公司持有的河南省投智慧能源有限公司65%的股权进行托管的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，刊登于2021年3月3日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

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1、 特别决议议案：1-15、17-18

2、 对中小投资者单独计票的议案：1-19

3、 涉及关联股东回避表决的议案：1-15、17-19

应回避表决的关联股东名称：河南投资集团有限公司

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

5、逐项表决议案：2，共包括二十一项子议案

四、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：2020年3月17日（星期三）（8:00-12:00，15:00-18:00）。

（三）登记地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层。

（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：韩玉伟。

（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2021年第二次临时会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

河南豫能控股股份有限公司董事会

2021年3月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361896”，投票简称为“豫能投票”。

2. 填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达同意意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2021年3月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月22日上午9:15，结束时间为2021年3月22日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

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委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

委托人签名（签章）： 委托日期：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

（上接87版）