浙江钱江生物化学股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对浙江钱江生物化学股份有限
公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临 2021-019
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对浙江钱江生物化学股份有限
公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“上市公司”或“公司”）于2021年1月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0156号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，于2021年3月2日向上交所提交了《关于上海证券交易所〈关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复》。现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）中简称的含义相同。
一、预案披露，上市公司拟发行股份购买海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权，上述标的资产主要从事环保工程、固废处置、污水处理、供水等业务。上市公司主要从事生物农药产品、兽药饲料添加剂产品等业务。2019年，上市公司、海云环保分别实现营业收入3.8亿元、11.35亿元。请公司补充披露：（1）结合业务协同性、上市公司及标的资产报告期主要财务数据情况，说明收购少数股权的必要性，本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定；（2）目前有无取得标的资产其他股东关于放弃优先购买权的承诺以及对本次交易的影响；（3）本次交易是否将导致上市公司主营业务发生变化以及未来对原有业务的相关安排；（4）交易完成后对各标的资产实施整合与有效管控的具体措施，并就收购整合风险进行风险提示。
回复：
（一）本次交易购买少数股权具备必要性，本次交易符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定
1、本次交易购买少数股权具备必要性
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产包括海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权。本次交易中上市公司购买相关少数股权具备必要性，具体说明如下：
（1）本次交易中上市公司拟购买的少数股权系海宁水务集团旗下环保业务板块的重要组成部分
本次交易中上市公司拟购买的少数股权涉及首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权。
首创水务系由海宁水务集团与东方水务有限公司于2008年12月合资设立，其中东方水务有限公司持有首创水务60%的股权，海宁水务集团持有首创水务40%的股权。首创水务的经营范围为污水及环境污染治理设施的建设、经营，主要负责海宁市丁桥污水处理厂的运营。
实康水务系由海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司于2006年9月合资设立，其中北控水务浙江（香港）有限公司持有实康水务60%的股权，海宁水务集团持有实康水务40%的股权。实康水务的经营范围为自来水处理及市政供水（凭有效卫生许可证经营），主要负责海宁市第三自来水厂的运营。
绿动海云系由海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司于2018年8月合资设立，其中绿色动力环保集团股份有限公司持有绿动海云60%的股权，海宁水务集团持有绿动海云40%的股权。绿动海云的经营范围为利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾（包含经干化的市政污泥及一般工业固废）焚烧发电；自产电力、蒸汽、灰渣的销售，绿动海云具有海宁市垃圾焚烧发电厂扩建项目的特许经营权。
首创水务、实康水务以及绿动海云所经营的业务分属污水处理、自来水供水以及固废处置业务，且开展业务的区域均集中于海宁市域内，属于海宁水务集团旗下整体环保业务板块的重要组成部分。本次交易中拟实现海宁水务集团旗下环保运营类资产向上市公司的整体注入，因此将相关公司的参股权亦纳入拟注入资产范围。
（2）本次交易购买少数股权有利于上市公司加快转型成为综合环保服务提供商
鉴于首创水务、实康水务以及绿动海云的参股权系海宁水务集团旗下环保运营业务的重要组成部分，本次将上述少数股权一并注入上市公司将能够实现海宁水务集团旗下环保运营资产的整体注入，有利于上市公司加快构建覆盖污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程的综合环保运营和服务体系，有利于上市公司加快转型成为综合环保服务提供商。
（3）本次交易购买少数股权有助于避免未来上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争
本次拟注入的少数股权资产涉及首创水务、实康水务以及绿动海云，所经营的业务分别涉及海宁市域内的污水处理、自来水供水以及固废处置，与本次拟注入的主要标的公司海云环保在相关业务上存在一定程度的重合。本次交易拟将相关公司的少数股权资产一并注入上市公司，可以实现海宁水务集团旗下环保运营类资产的整体注入，有助于避免未来上市公司与其控股股东之间的潜在同业竞争，有助于维护上市公司以及广大股东，尤其是中小股东的权益。
综上所述，本次交易中上市公司拟购买的少数股权系海宁水务集团旗下环保业务板块的重要组成部分，相关少数股权一并注入上市公司有利于上市公司加快转型成为综合环保服务提供商，且有助于避免未来上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。本次交易中上市公司购买少数股权具备必要性。
2、本次交易符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定
本次交易符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的有关规定，具体说明如下：
（1）本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
本次交易拟注入的少数股权涉及首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权，首创水务、实康水务及绿动海云所经营的业务分别涉及海宁市域内的污水处理、自来水供水以及固废处置，本次交易中上市公司拟购买的主要标的公司海云环保的主要经营业务为污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程，且其中污水处理、自来水供水业务亦涉及海宁市域内业务。本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的公司海云环保属于同行业。
本次交易拟将上述少数股权与海云环保100%股权一并注入上市公司，可以实现海宁水务集团旗下环保运营类资产的整体注入，有助于避免未来上市公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争，有助于增强上市公司的独立性；同时，相关环保运营类资产的整体注入可提高上市公司资产的完整性，有助于上市公司加快转型成为综合环保服务提供商，有助于提升上市公司整体质量。
（2）本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务以及绿动海云将成为上市公司的参股子公司，本次交易完成后上市公司的主营业务将变为涵盖污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程的综合环保类业务，上市公司将转型成为综合环保服务提供商。
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，根据相关标的资产未经审计的财务数据，本次交易拟注入的标的资产具备较强的盈利能力。同时，本次交易拟注入的标的公司具备多项特许经营权，具有稳定的持续经营能力。本次交易后上市公司将具备相应的持续经营能力。
本次交易中拟注入的主要标的资产为海云环保100%股权，本次交易后海云环保将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并报表范围。根据海云环保未经审计的财务数据，2018年度、2019年度以及2020年1-9月，海云环保合并报表实现的营业收入分别为92,378.42万元、113,475.10万元以及96,354.00万元，实现的净利润分别为8,068.98 万元、8,535.18万元以及5,895.72万元。本次交易后上市公司自身将具备较强的盈利能力，不会存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上所述，本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本次交易符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的有关规定。
（二）目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先购买权的声明情况
截至本回复出具之日，北控水务浙江（香港）有限公司已出具放弃实康水务40%股权优先购买权的声明，东方水务有限公司已出具放弃首创水务40%股权优先购买权的声明，绿色动力环保集团股份有限公司已出具放弃绿动海云40%股权优先购买权的确认函，钱江生化已取得标的资产其他股东关于放弃优先购买权的承诺，因此该等事项对本次交易不构成实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
（三）本次交易对于上市公司主营业务的影响以及未来对原有业务的规划和安排
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权。
海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板块，其中，水务板块主要包括污水处理、自来水供应等；固废处置板块主要包括危废垃圾焚烧及填埋、垃圾焚烧发电、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等；环保工程板块主要包括供排水工程、污水处理工程等。
首创水务的主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为供水业务，绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至目前，上市公司亦不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。
针对上市公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规模下降的整体背景下，上市公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全面稳定生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固销售总量；坚持科技创新，提升产品竞争力；力争使得上市公司原有业务的持续经营能力、盈利能力得到改善和提高。
（四）本次交易完成后的整合、管理计划及相应风险提示
1、本次交易完成后的整合、管理计划
本次交易完成后，上市公司的整合、管理计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务的基础上，将新增污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务。为使得各板块业务良好有序开展，在纳入上市公司统一内控管理体系，符合有关上市公司各项治理要求的前提下，钱江生化将给予标的公司各业务板块充分的经营自主权。
钱江生化拟通过本次交易转型成为综合环保服务提供商，在实现各业务板块充分自主经营之外，为充分发挥各业务板块间的协同，强化钱江生化作为综合环保服务提供商的整体服务能力，钱江生化亦将充分发掘和寻求各业务板块在客户以及合作伙伴等资源方面的共同点，着力培育和打造一支具备环保综合运营和服务经验及能力的团队，突出和强化自身在综合环保运营和服务方面的经验和口碑，未来力求更多为客户提供涵盖水务、固废以及环保工程在内的立体式环保相关服务。
（2）资产整合
本次交易完成后，海云环保将成为钱江生化的全资子公司，海云环保在保持其资产与上市公司相互独立的前提下，将纳入上市公司整体内部控制体系，未来海云环保包括但不限于资产购买、资产处置、对外投资、对外担保等事项均需按照上市公司的规定和要求履行相应的审批和决策程序，并按章履行相应的信息披露等义务。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为上市企业或上市企业旗下主体。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与相关控股股东一同实现相关公司资产的有效配置与使用，保持相关公司资产的独立性。
（3）组织机构整合
本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日常管理将全面纳入上市公司统一管理体系并由上市公司统一负责对其生产经营等事项的日常管理。上市公司将基于现有内部组织机构，结合海云环保本身经营和管理的特点，参考综合环保服务行业先进企业的组织机构设置和管理经验，对自身现有内部组织机构进行适当调整，以适应农药兽药、热电联产以及污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程等多项业务发展的管理需求。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为上市企业或上市企业旗下主体，在本次交易前首创水务、实康水务、绿动海云已经按照有关上市企业的管理体系建立和形成了较为完善的组织机构架构。本次交易后，钱江生化将基于自身管理体系和组织机构设置，根据首创水务、实康水务、绿动海云的管理体系和组织机构设置，在与相关标的公司控股方股东保持良好合作与沟通关系的基础上，尽快完成相关标的公司管理体系和机构设置与钱江生化的衔接，未来钱江生化将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与首创水务、实康水务及绿动海云等参股公司的运营管理和决策。
（4）财务整合
本次交易完成后，海云环保作为钱江生化的全资子公司仍将作为独立财务核算主体，同时海云环保的财务部门仍将独立运作。在此基础上，海云环保将纳入钱江生化的整体财务体系进行统一管理，钱江生化将按照上市公司财务管理的整体要求，完善和统一海云环保的各项财务管理流程，使得海云环保的各项财务管理及内部控制均符合上市公司的治理要求。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为上市企业或上市企业旗下主体，在本次交易前首创水务、实康水务、绿动海云已经按照有关上市企业的财务管理标准和要求建立了相应的财务管理体系和内部控制体系。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与相关控股股东一同使得首创水务、实康水务及绿动海云等公司形成或者保持良好和规范的财务管理体系。
（5）人员整合
本次交易完成后，海云环保将成为钱江生化的全资子公司，为使得各板块业务良好有序发展，钱江生化将以保持上市公司以及海云环保管理团队及员工稳定为基础，在纳入上市公司统一内控管理体系，符合有关上市公司各项治理要求的前提下，将给予海云环保在经营方面的充分的自主权，以充分发挥各板块管理和业务团队的主观能动性和积极性。
为加强上市公司的整体内部控制和治理水平，上市公司将对海云环保的核心管理、财务、人力资源及业务等员工按照上市公司规范治理的标准进行相关规范化培训，以使得海云环保的各项管理实现与上市公司的尽快衔接。
本次交易后，海云环保的全部管理团队及员工亦将纳入钱江生化整体管理，钱江生化将根据业务性质和岗位需求等制定合理的考核和激励体系，保障上市公司整体人员的稳定，充分发挥和调动各岗位员工的工作积极性。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为上市企业或上市企业旗下主体。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与相关控股股东一同保持和提升公司的整体竞争力，保持相关公司的人员稳定性，保障相关公司的良好有序运营和发展。
2、本次交易相关整合风险提示
针对本次交易的整合相关风险，已经在重组预案中进行了强化提示，具体如下：
“（五）本次交易后的整合相关风险
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。本次交易后，上市公司将新增污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务，且上市公司将转型为综合环保服务提供商。
上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异，为加强本次交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种整合措施以实现本次交易完成后各公司主体以及各板块业务之间的整合，以使得各公司主体及各业务板块纳入上市公司整体管理体系，整体符合上市公司有关治理规范和要求，同时充分保障各公司主体和各业务板块的管理和运营团队的稳定性及充分的经营自主权，充分发挥和调动各公司主体和各业务板块的团队积极性，充分发掘和释放各板块在客户及合作伙伴资源等方面的协同。
虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的整合措施，但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性，并且本次交易后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及行业发展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期，将可能对上市公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响，提请广大投资者关注本次交易后的整合相关风险。”
（五）补充披露情况
关于本次交易中收购有关公司少数股权的必要性，以及本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定，已经在重组预案“第十章 其他重要事项/七、关于本次交易中收购有关公司少数股权的必要性，以及本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定的说明”部分进行了补充披露。
关于就本次交易目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先购买权的声明的情况，已经在重组预案“第十章 其他重要事项/八、目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先购买权声明的情况”部分进行了补充披露。
关于本次交易对于上市公司主营业务的影响，以及未来对原有业务的规划和安排，已经在重组预案“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”以及“第七章 本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对上市公司主营业务的影响”部分进行了补充披露。
关于本次交易完成后的整合、管理计划，已经在重组预案“第十章 其他重要事项/九、本次交易完成后的整合、管理计划”部分进行了补充披露。
关于本次交易的整合相关风险，已经在重组预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）本次交易后的整合相关风险”以及“第九章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（五）本次交易后的整合相关风险”部分进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
本次交易中上市公司拟购买的少数股权系海宁水务集团旗下环保业务板块的重要组成部分，本次交易购买少数股权有利于上市公司加快转型成为综合环保服务提供商，并且本次交易购买少数股权有助于避免未来上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争，因而本次交易中钱江生化购买相关少数股权具备必要性。
本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。因而，本次交易符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于收购少数股权的规定。
截至本核查意见出具之日，钱江生化已取得标的资产其他股东关于放弃优先购买权的承诺，该等事项对本次交易不构成实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至目前，上市公司亦不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。针对上市公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规模下降的整体背景下，上市公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全面稳定生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固销售总量；坚持科技创新，提升产品竞争力；力争使得上市公司原有业务的持续经营能力、盈利能力得到改善和提高。
上市公司已经针对本次交易后的整合和管理制定了计划和措施，相关计划和措施切实可行。针对本次交易后的整合相关风险，上市公司已经在重组预案中进行了强化提示。
二、预案披露，标的资产的业务类别涉及环保工程、固废处置、污水处理、供水等综合环保业务，业务模式包括EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等，市场区域覆盖浙江、内蒙古等。请公司补充披露：（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率，并说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异；（2）分别说明以EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等业务模式开展项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则相关规定；（3）结合不同细分业务类别的业务模式、定价依据、结算方法等情况，说明标的资产收入与成本确认的具体方法和时点、判断标准、是否符合行业惯例，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整，并说明新收入准则实施的影响；（4）报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性。
回复：
（一）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率，并说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
1、海云环保
（1）按照业务类别划分的收入规模、占比及毛利率
2018年度、2019年度及2020年1-9月，海云环保按照业务类别划分的收入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
■
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）按照业务模式划分的收入规模、占比及毛利率
2018年度、2019年度及2020年1-9月，海云环保按照业务模式划分的收入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
■
注1：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
注2：传统施工建造及EPC模式是指具有资质的建筑施工企业根据双方签订的合同提供现场施工建造服务，其中EPC模式较传统施工建造增加图纸设计服务。
注3：自营模式是指无政府参与，均由公司独立建造及运营的市场化业务开展。
注4：PPP模式主要包括BOT/ROT/OM(委托运营)，是指由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报，政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管。其中，BOT即建设-运营-转让（Build-Operate-Transfer）模式，是指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给客户。ROT即改扩建-运营-移交（Renovate-Operate-Transfer）模式，是指在特许经营期内，政府委托公司对现有设施进行技术改造和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报，特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门。OM即委托运营模式（Operation & Maintenance），是指政府将拥有的基础设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投资和风险，由公司向用户收取运营服务费。
（3）按照市场区域分类的收入规模、占比及毛利率情况
2018年度、2019年度及2020年1-9月，海云环保按照市场区域划分的收入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
■
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（4）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018年度、2019年度及2020年1-9月，海云环保各细分业务的毛利率与可比公司情况如下：
■
注1：上述可比同行业上市公司财务数据均来自公告信息，且选取同板块业务比较。2020年三季度公告未披露分业务板块毛利率，故无法获取数据比较。下同。
注2：以上海云环保财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
A、环保工程毛利率分析
2018-2019年度，海云环保环保工程毛利率分别为21.36%、21.02%，可比同行业上市公司平均毛利率分别为22.54%、20.56%。海云环保环保工程毛利率水平与同行业相比不存在显著差异。
B、固废处置业务毛利率分析
海云环保固废处置业务主要包括危废焚烧及填埋、垃圾清运和餐厨废弃物收运处置等，各业务板块2018年度毛利率分别为70.98%、21.54%、4.56%，2019年度毛利率分别为70.49%、21.88%、3.78%。
根据可比上市公司年报披露信息，首创股份固废处置业务主要包含垃圾焚烧发电、垃圾填埋、垃圾清扫收集储送、危废综合处理等，侨银股份固废处置业务主要包括垃圾填埋场运营和渗滤液运输等，启迪环境固废处置业务主要包括城市生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、危险废弃物（含医废处置）处置等，前述可比上市公司年报均只披露了固废处置业务的综合毛利率。
由于固废处置业务的各细分业务板块市场毛利率水平差异较大，因此固废处置板块的不同公司由于其具体细分业务领域和业务占比存在不同，将导致整体的毛利率水平存在差异。此外，业务开展区域、技术路线和水准等的差异均可能导致毛利率水平存在差异。因而，固废处置企业的毛利率水平存在一定差异属于正常现象，并不属于异常情形。
C、污水处理业务毛利率分析
2018-2019年，海云环保污水处理业务板块毛利率分别为31.50%、24.02%，可比同行业上市公司平均毛利率为26.36%、30.25%。2019年度海云环保毛利率较上年同期下降7.48%，且略低于可比同行业上市公司平均毛利率，主要原因为2018年10月海云环保收购北方环保时因特许经营权等长期资产产生的评估增值需摊销形成成本，其中2018年度由于摊销时间较短，因而对于毛利率的影响不明显，而从2019年开始相关评估增值部分的摊销贯穿全年，因此从2019年开始海云环保污水处理业务的毛利率有较为明显的下降。此外，受污水处理体量、污水处理单价调整、客户区域等影响，海云环保与可比同行业上市公司毛利率存在的差异属于正常偏差，不存在毛利率异常情形。
D、供水业务毛利率分析
2018-2019年度，海云环保供水业务毛利率分别为43.99%、51.91%，可比同行业上市公司平均毛利率分别为43.80%、48.95%。海云环保供水业务毛利率水平与同行业相比不存在显著差异。
2、首创水务
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率
首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的从事污水处理业务的项目公司，拥有海宁市丁桥污水处理厂的特许经营权，业务模式为TOT模式，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018年度、2019年度及2020年1-9月，首创水务的收入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018年度、2019年度及2020年1-9月，首创水务的毛利率与可比公司情况如下：
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注：以上首创水务财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
首创水务在内部管理、成本管控等方面进行了持续优化，且经营较为稳定，因而首创水务的毛利率水平高于同行业可比上市公司的毛利率水平，具备合理性。
3、实康水务
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率
实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的从事供水业务的项目公司，拥有海宁市第三自来水厂的特许经营权，业务模式为BOT模式，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018年度、2019年度及2020年1-9月，实康水务的收入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018年度、2019年度及2020年1-9月，实康水务的毛利率与可比公司情况如下：
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注：以上实康水务财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
与可比上市公司的平均毛利率水平相比，实康水务的毛利率水平不存在显著差异。
4、绿动海云
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率
绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的从事垃圾焚烧发电的项目公司，拥有垃圾焚烧发电厂扩建项目的特许经营权，业务模式为BOOT，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018年度、2019年度及2020年1-9月，绿动海云的收入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018年度、2019年度及2020年1-9月，绿动海云的毛利率与可比公司情况如下：
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注1：以上绿动海云财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
绿动海云的固废处置业务为垃圾焚烧发电，与海云环保固废处置具体业务不同，故选取同业务类型的绿色动力、圣元环保、三峰环境作为可比同行业上市公司。
绿动海云为绿色动力控股子公司，采用的会计政策与上市公司绿色动力保持一致。针对与政府部门签署特许经营权的垃圾焚烧发电项目，绿色动力就项目建造过程中发生的建造成本，依据特许经营期内每年可以收取的保底垃圾处理费用，在建造期间确认相关的金融资产；将项目建造过程中发生的建造成本总额减去确认为金融资产的部分确认为无形资产-特许经营权。2019年，绿动海云根据保底收费金额按金融资产模型确认长期应收款账面金额合计为19,678.60万元，确认当期收回投资额的利息收入505.82万元计入“营业收入一一投资利息收入”，因尚在建设期，不存在相应营业成本，故绿动海云2019年度毛利率为100%。
绿动海云于2020年5月正式运营，在2020年1-4月同样存在上述确认当期收回投资额的利息收入的情况，且无相应营业成本，因而造成2020年1-9月绿动海云的毛利率水平高于同行业可比上市公司毛利率水平。
绿动海云与可比上市公司的上述毛利率较大差异情况系由于绿动海云建设期内的会计核算模型及会计处理所导致，对绿动海云正常运营期间的毛利率水平不会产生影响。
（二）分别说明以EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等业务模式开展项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则相关规定
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（三）结合不同细分业务类别的业务模式、定价依据、结算方法等情况，说明标的资产收入与成本确认的具体方法和时点、判断标准、是否符合行业惯例，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整，并说明新收入准则实施的影响
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标的资产的上述收入与成本确认的方法、时点及判断标准符合一般行业惯例，新收入准则实施对于标的资产的上述收入与成本确认方法、时点及判断标准无显著影响。在严格按照上述收入与成本确认方法、时点及判断标准进行收入和成本确认的前提下，相关确认收入具备审慎性，相关确认成本具备完整性。
（四）报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性
1、海云环保
报告期各期末，海云环保应收账款情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
2018年末、2019年末及2020年9月末，海云环保应收账款账面价值分别为39,514.03万元、42,686.20万元和62,201.01万元，占海云环保资产总额比例为10.15%、10.22%和14.62%。2020年9月末，海云环保应收账款账面价值较2019年末增加1.95亿元，增加部分主要为环保工程业务的应收账款，根据业务惯例，该类工程款通常于当期第四季度完成结算。
（1）应收账款前五名情况
报告期各期末，海云环保应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）应收账款账龄情况
报告期各期末，海云环保应收账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（3）说明坏账准备计提是否充分
报告期内，海云环保的应收账款坏账政策具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
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海云环保及同行业可比上市公司按账龄组合对应收账款计量预期信用损失的预期信用损失率对比如下：
单位：%
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综上可知，海云环保与同行业可比上市公司按账龄组合确定的应收账款预期信用损失率相比，其应收账款的预期信用损失率在正常范围内，且应收账款账龄主要集中在一年以内，回款稳定，公司坏账准备计提充分。
（4）应收账款回款是否存在重大不确定性
海云环保应收账款对应客户集中为地方政府和资质优良的企业，信用状况良好。对于账龄较长的应收账款客户霍林郭勒市财政局，目前已取得其相关回款计划，且结合历史回款情况，海云环保应收账款回款不存在重大不确定性。
2、首创水务
首创水务主要从事海宁地区的污水处理业务，其客户为钱塘水务、上塘水务。钱塘水务、上塘水务系海宁水务集团全资子公司，故为首创水务的关联方。因钱塘水务、上塘水务回款稳定、及时，首创水务报告期各期末不存在应收账款余额的情形，目前尚未计提坏账准备，且应收账款亦不存在重大不确定性。
3、实康水务
报告期各期末，实康水务应收账款情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
2018年末、2019年末及2020年9月末，实康水务应收账款账面价值分别为517.53万元、51.92万元和602.41万元，占实康水务资产总额比例为1.99%、0.19%和2.17%。2019年末，实康水务应收账款账面价值较报告期偏低主要系当期钱塘水务预付款较多所致。
实康水务主要从事海宁地区的供水业务，其单一客户为钱塘水务。钱塘水务系海宁水务集团全资子公司，故为实康水务的关联方。实康水务的应收账款账龄均为一年期内，尚未计提坏账准备。
因实康水务应收账款回款情况良好且稳定，不存在逾期情况，同时，钱塘水务业务持续发展，未出现经营恶化现象，故实康水务坏账准备计提充分，且应收账款不存在重大不确定性。
4、绿动海云
报告期各期末，绿动海云应收账款情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
因绿动海云于2020年5月正式运营，故2018年末、2019年末绿动海云不存在应收账款余额。2020年9月末，绿动海云应收账款账面价值为2,929.63万元，占绿动海云资产总额比例为2.73%。
（1）应收账款前五名情况
2020年9月30日，绿动海云应收账款前五名情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）应收账款账龄情况
2020年9月30日，绿动海云应收账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（3）说明坏账准备计提是否充分
绿动海云及同行业可比上市公司按账龄组合对应收账款计量预期信用损失的预期信用损失率对比如下：
单位：%
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与同行业上市公司按账龄组合确定的应收账款预期信用损失率相比，绿动海云应收账款的预期信用损失率在正常范围内，且其应收账款账龄均在一年以内，回款稳定、及时，公司坏账准备计提充分。
（4）应收账款回款是否存在重大不确定性
绿动海云应收账款对应客户集中为政府单位，信用状况良好，且结合历史回款情况，绿动海云应收账款回款不存在重大不确定性。
（五）补充披露情况
有关标的公司细分业务类别、细分业务模式的规模、会计核算情况以及各标的公司的应收账款情况等内容，已经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/六、标的公司细分业务类别、细分业务模式规模、会计核算情况以及各标的公司应收账款情况”部分进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
根据目前的初步尽职调查情况，本次交易标的公司的固废处置业务以及污水处理业务的毛利率与同行业可比上市公司存在一定差异，系由具体业务构成、收购过程中评估增值的摊销成本、污水处理体量、处理单价调整以及客户区域等诸多因素影响所致，具备合理性。
标的公司以传统施工建造及EPC、PPP等业务模式所开展的业务，按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关要求，纳入合并范围，符合相关会计准则的规定。
标的资产的收入与成本确认的方法、时点及判断标准符合一般行业惯例，新收入准则实施对于标的资产的上述收入与成本确认方法、时点及判断标准无显著影响。在严格按照相关收入与成本确认方法、时点及判断标准进行收入和成本确认的前提下，相关确认收入具备审慎性，相关确认成本具备完整性。
本次交易的标的公司应收账款的坏账准备计提充分，应收账款回款不存在重大不确定性。
三、预案披露，截至2020年9月30日，海云环保、绿动海云的资产负债率分别为58%、64%；2020年1-9月，海云环保、首创水务分别实现净利润5895.72万元和1416.96万元，按比例换算的全年净利润同比下滑较多。此外，报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为846.33万元、4116.66万元、1455.75万元，绿动海云经营活动现金净流量分别为-1031.21万元、-2.35亿元、-8924.53万元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性；（2）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性；（3）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性；（4）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性
1、海云环保资产负债率情况
报告期内，海云环保同行业可比公司资产负债率情况如下：
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注：以上海云环保财务指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，海云环保资产负债率分别为59.50%、59.06%和57.93%，整体较为稳定，与同行业可比公司平均水平基本一致。因海云环保存在较多的政府合作项目，其项目建设期通常需要大量的资金投入，其资金来源主要源自银行借款，为海云环保负债的主要构成。
2、绿动海云资产负债率情况
报告期内，绿动海云同行业可比公司资产负债率情况如下：
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注：以上绿动海云财务指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，绿动海云资产负债率分别为64.40%、58.28%和1.04%。2018年末资产负债率仅为1.04%，主要原因为绿动海云成立于2018年8月，届时垃圾焚烧发电厂改建项目刚处于初建阶段。绿动海云垃圾焚烧发电厂改建项目于2020年4月完成试运行并于5月开始正式投产，期间绿动海云负债主要系应付的工程款及为完成项目建造发生的银行借款，故2019年末、2020年9月末资产负债率逐年上升并保持稳定，2020年9月末绿动海云资产负债率与同行业可比公司平均水平基本一致。
（二）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性
若将2020年1-9月净利润按比例换算2020年度全年度净利润，则海云环保、首创水务净利润情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
若将2020年1-9月净利润与报告期各年同期净利润相比，则海云环保、首创水务净利润情况如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
由上表所知，海云环保、首创水务按比例换算的2020年度净利润虽较上年度下滑，但其2020年1-9月净利润较上年同期略有上升，总体平稳。海云环保2018年9月30日收购北方环保，导致2019年1-9月净利润较2018年1-9月上涨明显。首创水务2019年因政策原因补确认上年度一级A提标项目污水费，相应同期净利润上涨较多。
海云环保和首创水务的经营具有一定的季节性，主要原因包括：（1）海云环保、首创水务的污水处理业务一季度收到春节假期的影响，春节假期期间，企业较大面积停工停产，且时间相对较长，造成污水处理量相应降低；（2）海云环保旗下的工程类业务在一季度受到春节假期以及冬季季节因素影响，进度相对较慢。因而，按照2020年1-9月的净利润数据考虑年化因素所计算的2020年全年净利润低于2019年全年净利润水平，而2020年1-9月的净利润高于2019年同期的净利润水平。
（三）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性
报告期内，实康水务经营活动产生的现金流量净额及主要影响科目情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，实康水务净利润分别为1,632.02万元、1,585.83万元、1,156.80万元，净利润实现较为稳定；报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为846.33万元、4,116.66万元、1,455.75万元，波动较大，主要原因为：2019年应收票据和应收账款下降较多，导致销售商品提供劳务收到的现金相对增加，而应付账款上涨较多，使得购买商品提供劳务支付的现金相对减少，两者共同导致经营活动产生的现金流量净额变动较大。
2019年度应收账款及应收票据减少较多主要原因为2019年以前钱塘水务向实康水务支付的自来水制水费以银行承兑汇票方式支付为主，而2019年以后上述以银行承兑汇票支付的情况减少，且实康水务前期收到的银行承兑汇票中部分在2019年内集中到期兑付；2019年度应付账款增多的主要原因为部分供应商集中于年底开票，因资金调度安排该部分货款于2020年年初支付。综上原因造成报告期内实康水务的经营活动产生的现金流量净额存在一定合理波动，不存在异常情况。
（四）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性
（下转82版）
