河南豫能控股股份有限公司
董事会2021年
第二次临时会议决议公告
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-15
河南豫能控股股份有限公司
董事会2021年
第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2021年第二次临时会议召开通知于2021年2月28日以书面和电子邮件形式发出。
2. 2021年3月2日，会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场会议及通讯方式召开。
3. 应出席会议董事7人。赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰董事和王京宝、刘振、史建庄独立董事共7人出席了会议。列席本次会议的有：采连革监事会主席，郭金鹏、张静、韩献会、毕瑞婕监事，董事会秘书代艳霞，总会计师肖合燕，总工程师宋嘉俊、证券事务代表韩玉伟。
4. 本次会议由赵书盈董事长主持。
5. 会议的召开和出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，认为公司本次交易符合相关法律、法规的要求和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。本议案包括二十一项子议案，逐项表决结果如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
河南豫能控股股份有限公司（下称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方河南投资集团有限公司（下称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（下称“濮阳豫能”）100%股权（下称“标的资产”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经投资集团备案的中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为126,284.42万元。
以上述经备案的评估结果为基础，本次交易双方确定标的资产的最终作价为126,284.42万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。
本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中公司向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同时支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。
2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即4.06元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份购买资产的发行数量
按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算，本次交易中公司将向投资集团发行20,500.00万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期间损益安排
根据中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但就标的公司子公司濮阳豫能热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）所持有的濮阳龙丰电厂2*600MW机组配套供热管网工程PPP项目特许权，采用了收益法进行评估。
濮阳豫能已与濮阳龙丰热电有限责任公司（以下简称“龙丰热电”）签署了《资产转让协议》，以2020年9月30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。
为此，就自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下：
1）就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；
2）除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2）定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：
■
实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银行借款的，将通过增资或委托贷款等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买投资集团持有的濮阳豫能100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方为公司控股股东投资集团，因此该事项涉及关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交
公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，公司就本次交易制作了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易累计计算后的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于公司与河南投资集团有限公司签署〈附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与控股股东投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行约定。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与河南投资集团有限公司签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》
为保障上市公司及全体股东的利益，同意公司与控股股东投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议》，对本次交易中濮阳豫能子公司濮阳豫能热力有限责任公司持有的濮阳龙丰电厂2*600MW机组配套供热管网工程PPP项目特许权作出业绩承诺并承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合第十一条和第四十三条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条有关规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会对本次交易是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形进行了核查，认为本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十三）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2021）审字第61664275_R01号《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》、安永华明（2021）专字第61348487_R01号《河南豫能控股股份有限公司审阅报告》，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰需回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）审字第61664275_R01号《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》、安永华明（2021）专字第61348487_R01号《河南豫能控股股份有限公司审阅报告》，中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
（十五）审议通过《关于河南豫能控股股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，重视股东的合理投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和《河南豫能控股股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《河南豫能控股股份有限公司董事会未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会未来三年（2021一2023年）股东回报规划》。
（十六）审议通过《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次交易对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰需回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证公司本次交易相关工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《河南豫能控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰需回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对河南省科技投资有限公司持有的河南省投智慧能源有限公司65%的股权进行托管的议案》
公司于近日收到公司控股股东投资集团书面通知，就其下属企业河南省投智慧能源有限公司（以下简称“省投智慧能源”）对外投资项目事项征询公司的投资意向。基于公司对于光伏项目、充电桩项目的投资尚处于初步开展阶段，尚未对外大规模开展光伏项目的投资、建设和运营，以及受行业政策、宏观经济影响，等政策变化的影响，以及行业竞争等市场因素的影响，未来相关项目仍存在可能未达到预期收益的风险。因此，公司决定暂不参与对省投智慧能源投资项目的投资符合公司当前的实际情况。
在公司放弃参与对省投智慧能源投资项目的投资情况下，公司将对省科投持有的省投智慧能源65%股权进行托管，并在符合公司利益且公司有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，对相关项目进行收购，投资集团将予以无条件支持。
本议案涉及关联交易，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰需回避表决。
公司独立董事事前认可此议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司相关事项的的独立意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对其65%的股权进行托管的公告》。
（十九）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2021年3月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及暂不参与省投智慧能源投资项目并对其65%股权进行托管的相关议案，具体事项由董事会发出会议通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2021年第二次临时会议决议；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2021年3月3日
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-16
河南豫能控股股份有限公司
监事会2021年
第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 河南豫能控股股份有限公司监事会2021年第一次临时会议召开通知于2021年2月28日以书面和电子邮件形式发出。
2. 2021年3月2日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场会议方式召开。
3. 应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，其中：采连革监事会主席，郭金鹏、张静、毕瑞婕、韩献会共5人亲自出席了会议。
4. 会议由采连革监事会主席主持。
5. 会议的召开和出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《河南豫能控股股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，认为公司本次交易符合相关法律、法规的要求和条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案包括二十一项子议案，逐项表决结果如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
河南豫能控股股份有限公司（下称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方河南投资集团有限公司（下称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（下称“濮阳豫能”）100%股权（下称“标的资产”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经投资集团备案的中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为126,284.42万元。
以上述经备案的评估结果为基础，本次交易双方确定标的资产的最终作价为126,284.42万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。
本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中公司向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同时支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。
2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即4.06元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份购买资产的发行数量
按照公司向投资集团发行股份购买资产的金额和发行股份的价格测算，本次交易中公司将向投资集团发行20,500.00万股股份。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期间损益安排
根据中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但就标的公司子公司濮阳豫能热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）所持有的濮阳龙丰电厂2*600MW机组配套供热管网工程PPP项目特许权，采用了收益法进行评估。
濮阳豫能已与濮阳龙丰热电有限责任公司（以下简称“龙丰热电”）签署了《资产转让协议》，以2020年9月30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。
为此，就自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下：
1）就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；
2）除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2）定价依据及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：
■
实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银行借款的，将通过增资或委托贷款等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买投资集团持有的濮阳豫能100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方为公司控股股东投资集团，因此该事项涉及关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，公司就本次交易制作了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易累计计算后的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，公司控股股东投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于公司与河南投资集团有限公司签署〈附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与控股股东投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与河南投资集团有限公司签署〈附条件生效的盈利补偿协议〉的议案》
为保障上市公司及全体股东的利益，同意公司与控股股东投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议》，对本次交易中濮阳豫能子公司濮阳豫能热力有限责任公司所持有的濮阳龙丰电厂2*600MW机组配套供热管网工程PPP项目特许权作出业绩承诺并承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合第四条的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合第十一条和第四十三条规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条有关规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司监事会对本次交易是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形进行了核查，认为本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
公司监事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十三）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2021）审字第61664275_R01号《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》、安永华明（2021）专字第61348487_R01号《河南豫能控股股份有限公司审阅报告》，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）审字第61664275_R01号《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》、安永华明（2021）专字第61348487_R01号《河南豫能控股股份有限公司审阅报告》，中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
（十五）审议通过《关于河南豫能控股股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，重视股东的合理投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和《河南豫能控股股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《河南豫能控股股份有限公司董事会未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司董事会未来三年（2021一2023年）股东回报规划》。
（十六）审议通过《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次交易对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证公司本次交易相关工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《河南豫能控股股份有限公司章程》的有关规定，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对河南省科技投资有限公司持有的河南省投智慧能源有限公司65%的股权进行托管的议案》
公司于近日收到公司控股股东投资集团书面通知，就其下属企业河南省投智慧能源有限公司（以下简称“省投智慧能源”）对外投资项目事项征询公司的投资意向。基于公司对于光伏项目、充电桩项目的投资尚处于初步开展阶段，尚未对外大规模开展光伏项目的投资、建设和运营，以及受行业政策、宏观经济影响，等政策变化的影响，以及行业竞争等市场因素的影响，未来相关项目仍存在可能未达到预期收益的风险。因此，公司决定暂不参与对省投智慧能源投资项目的投资符合公司当前的实际情况。
在公司放弃参与对省投智慧能源投资项目的投资情况下，公司将对省科投持有的省投智慧能源65%股权进行托管，并在符合公司利益且公司有能力的前提下，择机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，对相关项目进行收购，投资集团将予以无条件支持。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南豫能控股股份有限公司关于暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目并对其65%的股权进行托管的公告》。
三、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司监事会2021年第一次临时会议决议；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
监 事 会
2021年3月3日
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-18
河南豫能控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买河南投资集团有限公司持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
2020年10月19日，公司召开董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2021年3月2日，公司召开董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于〈河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求制定了严格的内幕信息管理制度，采取了充分必要的保护措施，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
由于本次重组尚需提交本公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次重组能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间尚存在一定不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
本公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2021年3月3日
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-19
河南豫能控股股份有限公司
关于本次资产重组摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买河南投资集团有限公司持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次资产重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：
一、本次交易对公司预计每股收益的影响
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司审阅报告》，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易对公司即期回报的影响如下：
■
本次交易完成后，上市公司2019年基本每股收益将由0.09元/股提升至0.10元/股，2020年1-9月基本每股收益将由0.36元/股提升至0.42元/股；公司2019年扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.06元/股提升至0.08元/股，2020年1-9月扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.33元/股提升至0.40元/股。
综上，本次交易完成后，公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
二、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
除前述本次交易完成后，2019年度和2020年度1-9月公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，公司不存在即期回报被摊薄的情形。但由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，公司的业务范围进一步拓展，提高公司权益装机容量，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。公司将加快标的资产整合，充分发挥公司原有业务与标的资产的热电联产协同效应，进一步提升盈利能力。
（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《河南豫能控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《河南豫能控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
三、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
四、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东河南投资集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2021年3月3日
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2021-20
河南豫能控股股份有限公司
关于暂不参与河南省投智慧能源
有限公司投资项目并对其65%的
股权进行托管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”、“豫能控股”）于近日收到公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）书面通知，就其下属企业河南省投智慧能源有限公司（以下简称“省投智慧能源”）对外投资项目事项征询公司的投资意向。公司于2021年3月2日召开了董事会2021年第二次临时会议，审议通过了相关议案，决定暂不参与河南省投智慧能源有限公司投资项目，并对投资集团全资子公司河南省科技投资有限公司（以下简称“省科投”）持有的省投智慧能源65%的股权进行托管。现将有关事项公告如下：
一、省投智慧能源投资项目基本情况
1、省投智慧能源基本情况
省投智慧能源成立于2020年2月12日，注册资本2.01亿元，由投资集团下属的两家子公司省科投和河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”）共同出资设立，分别持股65%和35%。其股权结构图如下：
■
2、省投智慧能源主营业务情况
省投智慧能源从事的主营业务包括分布式光伏发电、充电桩项目的投资、建设及运营。截至本公告日，已建成的项目为安彩光伏新材料4MWp分布式光伏项目，该项目已于2020年9月投入运行；拟投资建设的项目包括6个分布式光伏项目（装机容量合计19.88MWp）和4个充电桩项目，具体如下：
■
3、省投智慧能源主要财务指标
省投智慧能源成立于2020年2月，2020年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
(下转88版)
