天创时尚股份有限公司

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-018

债券代码：113589 债券简称：天创转债

转股代码：191589 转股简称：天创转股

天创时尚股份有限公司

监事会关于2021年股票期权激励计划

激励对象名单的核查意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，并对激励对象的姓名及职务进行了公示，监事会结合公示情况对《激励计划》激励对象人员名单进行了核查，具体情况如下：

一、公司对激励对象的公示情况

公司除在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露了《激励计划》及其摘要、《2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》外，同时在公司内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，公示时间为2021年2月20日至2021年3月1日，在公示期限内，广大员工可通过电话、邮件形式等进行反馈。

在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。

二、监事会核查意见

（一）核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务及其任职文件等。

（二）核查意见

根据《管理办法》和《公司章程》，经公司监事会对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司监事会发表核查意见如下：

1. 列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件和激励对象范围；

2. 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

3. 激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4. 激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干人员，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，公司对激励对象名单的公示程序合法合规，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告。

天创时尚股份有限公司监事会

2021年3月3日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-019

债券代码：113589 债券简称：天创转债

转股代码：191589 转股简称：天创转股

天创时尚股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”） 于2021年2月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》,并于2021年2月27日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。详细内容请见公司分别于2021年2月24日、2021年2月27日披露于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份案的告》（编号：临2021 -013）、 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》 （公告编号：临2021-017 ）。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

截至2021年2月28日，公司尚未通过集中竞价方式回购公司股份。

公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2021年3月3日

华兴证券有限公司

关于天创时尚股份有限公司

业绩预亏之专项现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】526号）核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐承销费用以及其他发行费用人民币9,614,887元后，净筹得人民币590,385,113元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对天创时尚进行持续督导，2021年1月30日天创时尚公布2020年年度业绩预亏公告，天创时尚2020年业绩预计亏损。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华兴证券对上述事项进行了专项现场检查，现将检查结果书面汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

华兴证券有限公司

（二）保荐代表人

朱权炼、郑灶顺

（三）现场检查时间

2021年1月20日至2021年1月21日、2021年1月28日至2021年1月29日

（三）现场检查人员

华兴证券：郑灶顺、邵一升、石游悦

（四）现场检查手段

在本次检查过程中，主要根据天创时尚实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与财务部、董秘办等相关部门及人员进行沟通等手段，了解公司业绩预计亏损的主要原因。

二、现场检查事项

根据天创时尚2020年年度业绩预亏公告，公司预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-40,000万元到-48,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-41,000万元到-49,000万元。2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润为20,740.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,329.35万元。

经现场检查，天创时尚2020年预计亏损的主要原因如下：

报告期内公司主要业务分为两大板块：以多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰业务，以及以移动应用分发与推广及程序化广告投放为主要业务模式的移动互联网营销业务。

1、时尚鞋履服饰业务：2020年受新冠肺炎疫情影响，对线下实体店铺业务占比较高的时尚鞋履服饰板块造成较大冲击，尽管公司在报告期内积极发展线上业务，加速线上线下进一步融合，同时加快推进全产业链数字化转型升级，以大数据运用、云计算等数字化技术手段提升效率、推动产销协同，时尚鞋履服饰业务在2020年第二季度开始业务规模跌幅收窄并逐步恢复，但仍未能弥补抵消因疫情以及行业变化带来的影响，行业整体承压，时尚鞋履服饰业务预计实现净利润4,000万元-5,000万元，与2019年相比减少净利润约4,700万元-5,700万元。

2、移动互联网营销业务：2020年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，一方面上游广告主减少各项营销活动，缩减广告营销预算，互联网广告营销需求大幅降低，业务量呈下降趋势，对预算有限的广告营销投放亦更看重转化效果，注重广告的投入与产出配比，另一方面下游媒体端在新增流量逐步减少的趋势下流量变现难度在持续增加，客户对营销效果的要求更加严格，流量成本持续上升。面临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，致使以全资子公司北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）为主的移动互联网营销业务营业收入规模及净利润水平下降幅度较大，预计实现净利润约2,200万元左右，与2019年相比减少净利润约8,900万元左右。

3、2020年初，新冠病毒席卷全球，国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战，各行业受疫情影响经营难度加大，移动互联网广告行业洗牌在疫情影响下进一步加剧，小子科技净利润大幅下降。在2020年各定期报告期间，公司与小子科技多次深入探讨疫情影响、行业变化、流量分化、上下游端包括广告主与媒体APP等的结构调整将可能对小子科技公司业务带来的影响，同时积极调整业务模式、开拓新赛道如往字节跳动系等新兴媒体广告联盟阵营切入等，通过自身业务提升与外延新业务望能维持小子科技在移动互联网广告营销方面的业务规模。于2020年12月初，公司基于小子科技前三季度的原有业务经营结果，以及努力尝试开拓之新业务未能呈现量级增长，加之对整体行业格局发生较大变化的判断逐步加深，认为：（1）未来广告展现方式将持续往“内容+短视频”方面发展，以字节跳动系为核心的广告联盟阵营逐步展现平台优势，而小子科技以现有团队与资源能快速支持进入“内容+短视频”广告联盟阵营的可能性较低、且业务开拓后的业绩稳定及持续增长有较大不确定性；（2）新增流量匮乏、流量红利见顶，流量持续分化，加大了行业竞争的激烈程度，广告主对预算有限的广告营销投放亦更看重转化效果，下游媒体端优质流量整合，流量成本随之持续上升，导致在目前流量存量的竞争格局中，移动互联网营销广告规模化增长带给中间商的利润规模与红利空间逐步萎缩和消退，对小子科技作为代理商的角色定位带来极大的挑战；（3）小子科技管理层虽积极补充团队力量，积极开拓新业务进入“内容+短视频”方向的赛道，但该部分的体量与利润水平均有较大的不确定性。

因此在2020年12月初，基于外部行业变化加剧、自身业务调整与开拓尚未到位的情况下，公司管理层认为小子科技商誉减值迹象明显。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司在2020年度报告中对商誉及各项资产进行减值测试。经公司财务部门与评估机构初步摸底及测算，因预计小子科技资产组组合未来盈利能力下降，公司拟对2017年收购小子科技资产组组合产生的613,392,806元商誉计提减值，预计本期计提商誉减值47,500万元至54,500万元。最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司业绩预计亏损的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条和第二十八条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

六、本次现场检查的结论

经核查，保荐机构认为：天创时尚2020年业绩预计亏损的主要原因是2020年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，公司时尚鞋履服饰业务及移动互联网营销业务均受到较大冲击，且因预计全资子公司小子科技资产组组合未来盈利能力下降，公司拟对2017年收购小子科技资产组组合产生的613,392,806元商誉计提减值，预计2020年计提商誉减值47,500万元至54,500万元。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。

保荐代表人签字：

朱权炼 郑灶顺

华兴证券有限公司

2021年2月26日