汉商集团股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-004
汉商集团股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年2月26日发出关于召开第十届董事会第二十三次会议的通知，会议于2021年3月2日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，参会董事9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订〈委托管理合同〉暨关联交易的议案》。
同意全资子公司汉商国际会展有限公司与公司控股股东下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城”）签订《委托管理合同》，由汉商国际会展有限公司受托管理卓尔城的会展场馆资产及会展场馆租赁业务。
具体内容详见公司同日发布的《关于全资子公司与关联方签订〈委托管理合同〉暨关联交易的公告》（公告编号2021-005）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事阎志先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决；公司独立董事进行了事前认可并对关联交易事项发表了独立意见。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月3日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-005
汉商集团股份有限公司
关于全资子公司
与关联方签订《委托管理合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为有效避免控股股东与上市公司形成同业竞争或潜在的同业竞争，公司全资子公司拟与关联方签订《委托管理合同》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，子公司仅向关联方提供管理服务并收取管理费，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更
● 截至本次关联交易为止，过去12个月, 汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与同一关联人交易的累计金额为239.40万元
● 本次关联交易，已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
鉴于公司控股股东卓尔控股有限公司下属企业武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称“卓尔城”）从事“武汉客厅”文化产业综合体项目的开发业务，及拥有中国（武汉）文化博览中心的会展场馆。为有效避免控股股东与上市公司形成同业竞争或潜在的同业竞争，公司全资子公司汉商国际会展有限公司拟与卓尔城签订《委托管理合同》，由汉商国际会展有限公司受托管理卓尔城的会展场馆资产及会展场馆租赁业务。本次交易不发生任何资产权属的转移，汉商国际会展有限公司仅提供管理服务并收取管理费，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系
（一）武汉卓尔城投资发展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心E栋5层04室
注册资本：5,000万元
经营范围：对会展、酒店、商贸、物流、文化创意行业的投资和管理；对房地产的投资管理；物业管理及租赁；房地产开发，商品房销售；商业会展服务；玩具、百货、电子产品、工艺美术品、办公用品、体育用品、服装批发兼零售；商务信息咨询（不含投资咨询）；场地租赁；会议会展服务；停车场服务；票务代理；酒店用品、鲜花批零兼营；打印、复印、洗衣服务；住宿服务；餐饮服务；（室内）健身管理服务；游泳服务；棋牌服务；美容美发服务；洗浴服务；烟的零售；预包装食品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股权比例：卓尔控股有限公司持有卓尔智城集团有限公司100%股权，卓尔智城集团有限公司持有卓尔城100%股权。
卓尔城系公司控股股东卓尔控股有限公司的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。
（二）汉商国际会展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：武汉市汉阳区汉阳大道139号第1栋6楼603
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：会议会展服务；展览展示服务；展柜租赁；场地租赁；停车服务；餐饮服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股权比例：公司持有汉商国际会展有限公司100%股权。
三、合同主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：武汉卓尔城投资发展有限公司
乙方（受托方）：汉商国际会展有限公司
（二）委托管理范围和内容
1、委托管理范围为甲方会展场馆资产（包括中国（武汉）文化博览中心会展场馆中国A、B、C、D四个展厅共约2.4万平方米及展厅连廊）及会展场馆租赁业务。甲方委托管理范围以外的其他资产和业务、下属子公司的经营管理仍由甲方或其下属子公司自身的经营管理层负责或另行安排。
2、委托管理内容为委托管理范围内资产和业务的经营管理，具体包括：
（1）协助甲方继续履行已经签署且尚未履行完毕的委托管理范围内资产和业务相关的合同；
（2）乙方决定委托管理范围内资产和业务的总体经营、市场开拓、客户维护、展馆运营、现场管理等事项，统筹甲方会展场馆的经营管理事宜；
（3）甲方授权乙方以乙方的名义与第三方签订中国（武汉）文化博览中心展馆租赁协议以及其他相关法律文件，收取租金，以乙方名义中止、解除与第三方的租赁协议，监督承租方合理使用展馆；为便于本次托管的执行，乙方有权将甲方授予的权利转委托给乙方为本次托管新设立的全资子公司；
（4）乙方对委托管理范围内的资产进行管理和经营；
（5）为开展委托范围内资产和业务的经营管理活动所涉及的其他管理事务或决策事项。
3、在委托管理期间，甲方作为委托管理范围内资产的所有人不变，由乙方作为业务经营主体，根据本合同约定的范围和内容委派专业团队提供委托管理服务。
4、在委托管理期间，委托管理的会展场馆租赁业务产生的收入由甲方和乙方按照本合同约定的比例进行分成。
（三）权利义务
1、甲方的权利
（1）甲方享有委托管理范围内资产的法人财产所有权及业务经营的收益等权利。
（2）甲方享有对乙方受托管理范围内资产和业务经营管理情况的完整性、合规性及其效益的监督检查权。
2、甲方的义务
（1）甲方应按照本合同的约定将委托管理范围内的资产和业务委托给乙方管理。
（2）甲方应提供委托管理所需的相关商业档案文件，提供委托管理所需的生产管理办公场所和办公设施等后勤保障。
（3）按本合同约定向乙方或其指定公司支付委托管理费用，甲方承担委托管理范围内资产的维修费、维护费。
（4）甲方应为委托管理过程中遇到的一切紧急情况的处理提供支持和保障，以保证委托管理范围内资产和业务的合规性和效益性。
（5）未经乙方书面同意，在托管期限内，甲方不得将委托管理范围内资产和业务委托乙方或其子公司以外的任何第三人持有和管理。
3、乙方的权利
（1）根据本合同约定，乙方享有委托管理范围内资产和业务的经营管理权，享有根据法律法规、部门规章、行业规范和本合同的约定组织相应经营活动的管理权利。
（2）享有取得委托管理费用的权利。
4、乙方的义务
（1）乙方应本着诚实守信、忠实、尽职地履行本合同，并应尽合理的注意义务，负责统一管理、组织和指导委托管理范围内资产和业务的管理、调配、人员管理及其他与经营有关的事项，乙方为完成受托管理工作所需的人员人工薪酬、办公费用、差旅费、招待费及办理受托管理事宜所需的其他费用由乙方承担 。
（2）根据本合同的约定，负责对委托管理范围内资产和业务进行经营管理、决策。
（3）根据经营管理工作的具体需要，委派必要的管理团队，并按照人事安排方案及管理制度承担有关业务人员管理相关工作。
（4）接受甲方的监督和检查，并按甲方要求提供相关管理信息。委托管理期限内，如发生任何重大事项，乙方应在第一时间内以合理方式通报甲方，在日常委托管理过程中，乙方应将涉及委托管理范围内资产和业务的相关重大经营管理的文件资料以书面形式通报甲方。
（四）委托管理费用与结算方式
1、委托管理费
（1）委托管理费用参照乙方为完成受托管理工作所必需的人员人工薪酬、办公费用、差旅费、招待费及办理受托管理事宜所需的其他费用、相应税费等成本支出情况并参考市场惯例确定。
（2）甲、乙双方同意托管期内，会计年度内会展场馆租赁业务不超过500万元（含本数）的部分，甲乙双方按照委托管理的会展场馆租赁业务收入的80%∶20%进行分成，即乙方在收到租赁款项后按照本合同约定向甲方支付委托管理的会展场馆租赁收入的80%；会计年度内，会展场馆租赁业务收入超过500万元的部分，甲乙双方按照委托管理的会展场馆租赁业务收入的85%∶15%进行分成。
（3）委托管理期间内，双方应遵循市场化原则，参照市场公允价格确定乙方使用会展场馆的租赁费用，并应符合上市公司关联交易管理有关要求。
（4） 双方进一步确认，乙方在托管会展场馆租赁业务过程中收取的水电费、空调费、清洁费、安保费、维修费等代收代付的费用不计入分成基数，由甲方享有；乙方提供会展服务（包括但不限于展会组织、策划、宣传、招商等服务费）向第三方收取的会展运营服务费由乙方单独享有，该服务费不纳入会展场馆租赁收入分成总额。
（5）如果乙方在托管期内就本合同项下的委托管理事项当年支付的人工薪酬、办公费用、差旅费、招待费及办理受托管理事宜所需的其他费用、相应税费等支出金额超出乙方当年按照第3.1.2条收取的分成收入的，乙方提出申请报经甲方审核后，甲方以现金方式在次年1月31日前向乙方补偿差额部分。
（6）双方同意，本合同项下委托管理费用每年可在双方同意的前提下进行一次调整，根据本合同确定的原则及人工薪酬、管理费等成本的变动情况协商确定。
2、委托管理费用的结算方式
（1）乙方应于次月前5个工作日内向甲方提供当月委托资产租赁收入及代收代付费用结算单，双方确认无误后，由甲方向乙方开具发票，乙方在收到发票后3个工作日内办理付款手续。
（2）双方同意，委托管理期限届满或提前终止后1个月内，双方需将委托管理服务费结清。
（五）合同期限
双方同意，甲方委托乙方经营管理的期限为自本合同生效之日起至甲方终止从事会展场馆租赁业务，或汉商集团或其子公司不再从事会展相关业务，或甲方以资产重组、股权转让或其他合法方式将委托资产和业务注入汉商集团或转让给与甲方无关联关系的第三方之日止。
委托期限届满前，如甲方委托管理范围内业务已经终止或结清，双方可提前终止本合同并根据本合同第三条进行结算。除本合同另有约定之外，甲方不得单方要求解除或终止本合同。
四、定价政策
参照为完成受托管理工作所必需的人员人工薪酬、管理费、相应税费等成本支出情况并参考市场价确定，每年可在双方同意的前提下进行一次调整。根据双方签署的《委托管理合同》及卓尔城会展场馆租赁业务的经营情况，合同生效后一年内委托管理服务费用预计不超过200万元，具体以实际执行情况为准。
五、关联交易的目的和对公司的影响
签订《委托管理合同》是避免控股股东与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，是大股东积极履行避免同业竞争的承诺的切实体现，本次交易以相关成本支出情况及市场价为原则，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2021年3月2日，公司第十届董事会第二十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方签订〈委托管理合同〉暨关联交易的议案》。关联董事阎志先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决,该议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）与本次交易相关的议案，在提交公司董事会审议前，我们通过审查董事会提供的相关资料，认可本次交易事项，同意将相关议案提交第十届董事会第二十三次会议审议。
（2）本次签订《委托管理合同》，是避免控股股东与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，是大股东积极履行避免同业竞争的承诺的切实体现。本次交易以相关成本支出情况及市场价为原则，定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（3）公司本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
（4）公司董事会审议本次交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意公司本次交易相关事宜。
3、董事会审计委员会意见
本次签订《委托管理合同》，是控股股东进一步履行承诺，避免同业竞争的举措。《委托管理合同》条款设置是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。
七、历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月,公司及子公司与同一关联人的交易累计金额为239.40万元。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月3日
