华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函回复公告

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-027

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 由于目前《合伙协议》、《投资协议》均已生效并处于履约过程中，若董事会或股东大会未能通过需要进行善后处置，可能存在如下风险：

1、目前处置方案尚未确定，存在方案不确定的风险。

2、公司可能无法获得投资收益的风险。

3、尽管公司将尽可能在善后处置过程中减少公司的相关违约责任，争取及时收回公司已投资款项，但由于善后处置方案无法在表决前商议，公司未来存在被要求承担违约责任、承担违约损失赔偿及可能无法足额收回全部投资款项等风险。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日收到上海证券交易所出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2021】0145号，以下简称“《问询函》”）。公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就问询函有关问题回复如下：

问题一、公告显示，2020年9月29日徐州博康实控人傅志伟将投资标的公司徐州博康3544万股股权质押给东阳国投，2020年9月30日东阳国投将2.5亿元借款支付至傅志伟账户。本次向傅志伟的5.5亿元借款中2.5亿元已用于向东阳国投偿还借款。2020年12月30日、31日傅志伟分别收到上市公司通过基金东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳凯阳）支付的可转股借款金额2.5亿元、1.4亿元，并于2020年12月31日归还2.5亿元借款至东阳国投。

请公司核实并补充披露：（1）东阳国投与傅志伟间借款的真实性，及其所依据协议的主要内容，包括但不限于借款金额、借款期限、借款利率、借款及还款条件、担保条款、违约责任等，并提供相关协议原件；（2）公司前期控制权受让过程中控股股东资金主要来源于东阳国投，东阳国投与傅志伟间借款与公司前期控制权转让事项是否为一揽子交易，东阳国投及公司控股股东、实际控制人与傅志伟间是否存在任何形式的其他利益安排，相关利益安排是否损害上市公司利益；（3）公司本次投资采用向傅志伟个人借款的方式，且相当部分资金最终流向控股股东的最大合伙人东阳国投，上述行为是否涉嫌变相占用上市公司资金、损害上市公司利益。

回复：

（1）经公司向上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“凯石资本”）及公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）核实，东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”）通过产业基金的形式于2020年9月30日向傅志伟先生提供的借款，系东阳国投为招商引资按照相关合作协议安排提供的借款，合作协议主要内容如下：

1、借款金额：2.5亿元。

2、借款利息：年化利率8%。

3、借款条件：①、在符合傅志伟先生控股的相关企业发展的前置条件下,傅志伟先生承诺其控股的某企业两年内总投资不低于40000万元在东阳设立新的生产基地，并独立设立子公司。②、傅志伟先生向东阳国投承诺若上述项目达产后，前三年在东阳完成主营收入累计不低于30000万元、在东阳市完成纳税总额不低于7000万元。

4、借款期限：2020年9月30日至2021年12月31日

5、还款条件：①、2021年12月31日前，傅志伟先生有权提前还款至东阳国投（除转股情形外）。②、2021年12月31日前，若东阳国投没有选择转股，亦有权通知傅志伟先生还款，自通知之日起傅志伟先生应在90日内完成还款。

6、担保条款：傅志伟先生将其持有的徐州博康3544万元股权质押给东阳国投，用于保障傅志伟先生按照协议约定向东阳国投偿还本金和利息。

7、违约责任：①、若傅志伟先生不能按期还款，东阳国投有权要求傅志伟先生按照年化利率12%还款，并处置担保物。②、在已还款的条件下，若两年内不能在东阳设立新的生产基地，则傅志伟先生应按实际借款期限按照年化利率12%还款。

8、其他约定事项

傅志伟先生同意东阳国投在不影响傅志伟先生控股的某企业上市的前提下，于2021年12月31日前可选择转股，即受让傅志伟先生间接持有的某企业股权，具体股转事项由双方另行约定。

除上述协议外，东阳国投与徐州博康、傅志伟先生之间未签订其他协议，傅志伟先生已向东阳国投还款，但仍需按照上述第7条承担相应的义务。

（2）①根据2020年8月20日东阳华盛设立并签署的《合伙协议》。上海华为投资管理有限公司（以下简称“华为投资”）作为普通合伙人发起设立东阳华盛，东阳国投作为东阳华盛的有限合伙人于2020年8月20日出资6.4亿元参与收购上市公司控股权。东阳国投参与收购上市公司控股股权系东阳国投认可上市公司价值。根据东阳国投提供的承诺函，东阳国投参与东阳华盛的出资不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

②根据问题一第（1）问之回复，作为招商引资的安排，2020年9月20日，东阳国投与傅志伟先生签署《合作协议》，并按照该协议东阳国投于2020年9月30日向傅志伟先生提供2.5亿借款。

③2020年12月23日，凯石资本与公司全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称“华懋东阳”）等主体签署《合伙协议》，成立东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”），凯石资本为普通合伙人及执行事务合伙人，华懋东阳为有限合伙人。2020年12月30日，东阳凯阳与傅志伟先生签署《投资协议》，东阳凯阳对徐州博康的投资（以下称为“本次对外投资”）是东阳凯阳经凯石资本组建的投决会表决通过的事项。本次对外投资参与方不包含东阳国投及其人员，东阳国投对本次对外投资未做任何形式的参与，也未以任何方式影响本次投资。公司向凯石资本及东阳国投进行核实，东阳国投与徐州博康及其控股股东、实际控制人、董监高及其相关方除问题一第（1）问中披露的合作关系外，不存在任何其他关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来。公司控股股东、实际控制人亦分别向公司确认，除东阳凯阳本次对外投资外，其与傅志伟先生间不存在任何形式的其他利益安排，以及损害上市公司利益的情形。

④经向凯石资本、傅志伟先生核实，本次对外投资不存在计划收购徐州博康控制权的事项；目前亦不存在徐州博康通过本次交易实现借壳上市的计划。

综上所述，东阳国投与傅志伟先生间借款与公司前期控制权转让事项不是一揽子交易，东阳国投与傅志伟先生间存在的借款关系，及公司发起设立的东阳凯阳与傅志伟先生、徐州博康间的本次对外投资不属于一揽子利益安排，亦不存在损害上市公司利益的情形。

（3）首先，本次对外投资主要分为三个部分，即在先增资、可转股借款及追加投资，虽然目前本次对外投资大部分资金用于可转股借款，但仍是以获得徐州博康股权为目的。根据《投资协议》,在东阳凯阳向傅志伟先生提供可换股借款后，一方面获得了相应金额的无条件转股权，另一方面获得了2.2亿元的无条件追加投资权。若最终东阳凯阳选择不转股，则傅志伟先生需以年化8%利率向东阳凯阳归还借款；若东阳凯阳选择转股，则东阳凯阳根据投资协议获得相应股权。因此在本次东阳凯阳的出资过程中不存在占用上市公司资金的情况。

其次，根据傅志伟先生与东阳国投于2020年9月20日签署的合作协议，借款期限为2020年9月30日至2021年12月31日。2021年1月18日，根据凯石资本反馈的信息，傅志伟先生于2020年12月31日向东阳国投提前偿还本金2.5亿及利息504万，客观上形成了本次对外投资部分资金流向控股股东东阳华盛的有限合伙人东阳国投的事实。但上述还款为傅志伟先生根据个人实际资金使用情况进行的安排，不存在任何其他约定与安排。

综上，本次对外投资具备商业实质及投资目的，有明确的交易标的及协议条款，不存在通过向公司控股股东控制的实体进行投资从而转移资金的情形，根据《会计监管风险提示第9号一一上市公司控股股东资金占用及其审计》等规则，本次对外投资不存在变相占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。

问题二、公司公告及董事意见显示，早在2020年9月徐州博康实控人傅志伟即与控股股东出资最大合伙人东阳国投达成2.5亿元借款利益安排，且本次投资向傅志伟先生的5.5亿元借款实质构成东阳国投偿还借款的前提。上述重大利益安排可能导致上市公司利益对控股股东主要出资人的倾斜，对上市公司董事审议相关事项及投资者决策构成重大影响。但相关方未在审议设立投资基金的董事会上及投资基金对外投资时告知公司及公司全体董事，公司亦未在2020年12月23日披露的《关于公司对全资子公司增资并共同设立产业基金的公告》及2021年1月4日披露的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》中披露上述重大利益安排。

请公司核实并补充披露：（1）公司未在前期公告中披露徐州博康实控人傅志伟先生与东阳国投存在重大利益安排的原因；（2）公司相关人员，包括公司控股股东、实际控制人、董监高，以及公司投资的基金东阳凯阳的相关人员，是否知悉上述重大利益安排及知悉的具体时间；（3）如公司及东阳凯阳相关人员知悉上述重大利益安排，在知悉后未及时告知公司和公司全体董事的原因，相关人员是否勤勉尽责；（4）公司全体董事在本次投资事项中是否进行核查，是否勤勉尽责；（5）请公司结合上述问题，明确本次重大信息未及时披露的责任人。

回复：

（1）根据问题一第（2）、（3）问之回复，东阳国投与傅志伟先生间存在的借款关系，及公司发起设立的东阳凯阳与傅志伟先生、徐州博康间的本次对外投资不属于一揽子利益安排；傅志伟先生及徐州博康不属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）至（四）项规定及10.1.5第（一）至（四）规定的公司关联方。因此，2020年12月30日东阳凯阳与傅志伟先生签署《投资协议》时，公司对傅志伟先生与东阳国投之间的借款事项根据现行的制度及相关规则不需要进行披露。

公司在2021年1月5日收到《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司有关参与的产业基金对外投资事项的问询函》（上证公函【2021】0005号）后，针对问询函中提出的问题，公司通过凯石资本对傅志伟先生在收到东阳凯阳的可转股借款后的资金使用情况进行了核实，了解到傅志伟先生于2020年12月31日向东阳国投归还了借款及利息，客观上形成了本次对外投资部分资金流向控股股东东阳华盛的有限合伙人东阳国投的事实。公司在知悉上述情况后，在《回复函》（编号2021-011）中进行了披露。本次对外投资不存在导致上市公司利益对控股股东主要出资人进行倾斜的情形，但由于存在上述资金流的客观事实，因此考虑到实质重于形式，基于谨慎性原则参照关联交易决策权限，公司拟召开董事会将本次投资事项提交股东大会审议表决。

（2）2020年12月19日，公司董事、华懋东阳法定代表人胡世元先生在阅读凯石资本针对徐州博康的尽调材料后知晓傅志伟先生与东阳国投之间存在借款的事实，胡世元先生认为傅志伟先生及徐州博康不属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）至（四）项规定及10.1.5第（一）至（四）规定的公司关联方，故未就借款事项通过凯石资本向傅志伟先生了解或通过实控人袁晋清先生向东阳国投了解情况。胡世元先生于2020年12月28日告知董事长袁晋清先生上述借款情况及关联性判断。公司其余董监高、控股股东其他人员在2021年1月18日、1月19日知晓东阳凯阳与傅志伟先生因签署《投资协议》之间存在借款的情况。

2021年1月5日在收到《问询函》（上证公函【2021】0005号）后，公司将东阳凯阳本次投资徐州博康的相关资料于2021年1月8日发送给全体董事及独立董事。在此之后，公司通过凯石资本对傅志伟先生在收到东阳凯阳的可转股借款后的资金使用情况进行了核实，了解到傅志伟先生于2020年12月31日向东阳国投归还了借款及利息；2021年1月13日袁晋清先生首次向东阳国投对上述借款及还款事项进行了核实，并于2021年1月18日得到东阳国投的回复。公司、公司全体董事及东阳凯阳相关人员在2021年1月18日、1月19日知晓了该还款事实。该还款事实客观上形成东阳凯阳向傅志伟先生支付的可转股借款部分流向东阳国投，但东阳国投与傅志伟先生间存在的借款关系，及公司发起设立的东阳凯阳与傅志伟先生、徐州博康间的本次对外投资不属于一揽子利益安排。

（3）2020年12月11日，凯石资本获得徐州博康的《法律尽调报告》，并于2020年12月17日将《法律尽调报告》提交给胡世元先生。胡世元先生在2020年12月28日告知董事长袁晋清上述借款情况及关联性判断，未告知公司及其余董事。在与公司证券事务代表沟通后，胡世元先生未将上述借款情况告知公司全体董事并在东阳凯阳投决会上进行表决的原因为：

1）在经公司董事会审议通过后，公司子公司华懋东阳作为有限合伙人参与设立东阳凯阳，东阳凯阳为依据《合伙企业法》成立的合伙企业。根据东阳凯阳的《合伙协议》及东阳凯阳的实际运营情况：（a）东阳凯阳的执行事务合伙人即管理人为凯石资本，负责合伙企业投资管理业务及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策等，华懋东阳仅为东阳凯阳的有限合伙人；（b）东阳凯阳投决会由凯石资本组建，作为东阳凯阳对外投资的投资决策机构，投决会由3名委员组成，2名普通合伙人分别推荐1名，东阳华懋推荐1名，投决会候选人均由凯石资本任命。投决会委员一人一票，东阳凯阳投决会并非由华懋东阳控制，凯石资本为东阳凯阳的实际控制方。公司《对外投资管理制度》第五条明确规定，本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。东阳凯阳作为凯石资本管理的有限合伙企业，非公司控股子公司亦非公司实际控制的公司，因此，胡世元先生在东阳凯阳投决会表决时认为在东阳凯阳的投资表决不适用公司目前的《对外投资管理制度》。

2）本次对外投资的决策机构为东阳凯阳的投决会，胡世元先生由凯石资本任命为投决会委员，其根据凯石资本提供的尽调资料及报告、实地调研考察、结合行业研究、行业内产业链上下游评价及公司技术、市场的前景判断，对本次对外投资表示认可，于2020年12月27日在东阳凯阳的投决会决议上表示同意。胡世元先生认为在东阳凯阳投决会上的表决是其依据东阳凯阳的投决会委员的身份做出的判断，是按照东阳凯阳的投资决策程序执行的，不存在需要进一步由上市公司决策的情形。

鉴于本次对外投资事项参与方不包含东阳国投及其人员，东阳国投对本次投资未做任何形式的参与，也未以任何方式影响本次投资，虽存在傅志伟先生与东国投之间的借款事实，但根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联方的界定，傅志伟先生及徐州博康均不构成公司的关联方。在投决会表决及《投资协议》签署时，尚不存在傅志伟先生将东阳凯阳支付的可转股借款部分向东阳国投还款的情况。凯石资本管理的东阳凯阳本次对外投资的情形并不适用于公司的《对外投资管理办法》。基于上述因素，胡世元先生依据投决会委员的身份对投资进行表决并未将上述借款情况告知其他董事或将投资事项提交董事会审议。上述过程中，胡世元先生不存在违反公司现有的制度和决议的情形。

在公司收到问询函后，东阳凯阳投决会委员、公司董事胡世元及公司其他董事对问询函中的事项积极询问核实。基于傅志伟先生向东阳国投偿还借款客观上形成本次对外投资部分资金流向控股股东东阳华盛的有限合伙人东阳国投的事实，公司基于谨慎性原则参照关联交易决策权限，公司拟将召开董事会将本次投资事项提交股东大会审议表决。

（4）公司于2020年12月22日召开2020年第五次临时董事会，审议通过《关于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》，公司全资子公司华懋东阳作为有限合伙人拟出资8.98亿共同设立产业基金。针对公司通过全资子公司共同设立成立产业基金的事宜，公司董事履行了勤勉尽责义务。在公司收到问询函后，公司全体董事对问询函中的事项积极询问核实。由于傅志伟先生向东阳国投偿还借款客观上形成本次投资部分资金流向控股股东东阳华盛的有限合伙人东阳国投的事实，公司基于谨慎性原则参照关联交易决策权限，公司拟将召开董事会将本次投资事项提交股东大会审议表。此外，公司董事及管理层将继续加强学习，将尽快并进一步加强和完善公司内部控制制度。

（5）公司于2020年12月23日发布《关于公司对全资子公司增资并共同设立产业基金的公告》（公告编号2020-069），按照信息披露相关要求对参与产业基金的信息进行了披露，不存在需要披露未披露的事项。

根据问题二第（1）问之回复，根据《上海证券交易所股票上市规则》，傅志伟先生及徐州博康不构成公司的关联方，且本次对外投资事项参与方不包含东阳国投及其人员，东阳国投对本次投资未做任何形式的参与，也未以任何方式影响本次投资，其不存在通过对外投资占用上市公司资金、输送利益、损害上市公司利益的情形。因此，胡世元先生除告知董事长袁晋清先生并与公司证券事务代表沟通外，未将傅志伟先生与东阳国投之间的借款事项告知公司其余董监高。公司对傅志伟先生与东阳国投之间的借款事项不存在按照相关规定应披露未披露的情况。

鉴于，本次对外投资协议签署后傅志伟先生向东阳国投还款的事实客观上形成了本次投资部分资金流向控股股东东阳华盛的有限合伙人东阳国投的事实，因此公司在《回复函》（编号2021-011）中对傅志伟先生与东阳国投之间的借款与还款事项进行了详实披露。本次对外投资不存在导致上市公司利益对控股股东主要出资人进行倾斜的情形，但由于客观上形成上述资金流的事实，因此公司基于谨慎性原则参照关联交易决策权限，公司拟将召开董事会将本次投资事项提交股东大会审议表决。尽管如此，出于审慎和完善考虑，公司拟将修订相关对外投资管理制度，在公司或其子公司出资参与投资基金的情况，若推荐人员作为投决会委员，那么其在合伙企业投决会上表决权的行使也纳入公司对外投资管理程序。

问题三、公司公告显示，公司将召开董事会与股东大会审议表决本次投资事项，关联董事及关联股东应回避表决。如果本次投资提交董事会和股东大会未获得通过，公司需对本次投资进行善后处理。

请公司核实并补充披露：（1）截至本次问询函回复时，本次对外投资中已向徐州博康及傅志伟先生支付的资金及具体时间；（2）如公司董事会、股东大会未通过本次投资事项，公司对本次投资善后处理的具体方式，如何保障公司本次投资款收回，如公司利益因此受损，公司控股股东、实际控制人、东阳凯阳管理合伙人等相关方承担的责任。

回复：

（1）截至本次回复函，东阳凯阳向徐州博康及傅志伟先生的具体付款时间表如下所示：

■

①向徐州博康增资的部分于2020年12月30日支付至徐州博康的银行账户；②5.5亿可转股借款的部分，截止至本回复函披露日，共计向傅志伟先生支付5.5亿元，具体付款时间如上表所示。

其中：凯石资本作为东阳凯阳的普通合伙人及管理人，于2020年12月23日向LP华懋（东阳）及程洁分别发出认缴2.694亿和3000万的缴款通知书，于2020年12月29日再次向LP华懋（东阳）及程洁发出认缴2.726亿和3035万的缴款通知书，合计金额6.235亿。

子公司华懋（东阳）向并购基金东阳凯阳出资情况如下：2020年12月29日出资3亿元，2020年12月31日出资1.4亿元，2021年1月13日出资1.02亿元，合计出资5.42亿元。

程洁向并购基金东阳凯阳出资情况如下：2020年12月31日出资1000万元，凯石资本也已经于2021年1月7日向程洁发出催款通知书。公司已要求各合伙人严格履行合伙协议约定及时缴款及履行合伙人义务。

2021年1月28日，凯石资本与程洁女士进行了沟通，了解到程洁女士存在无法及时于春节前履行出资义务的可能，为了保护上市公司的利益，凯石资本开始着手准备承接程洁女士持有的东阳凯阳份额事宜，并于当日注册设立上海凯芽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海凯芽”）。2021年2月9日，凯石资本再次与程洁女士协商沟通，其同意放弃上述出资权利，并同意零元向上海凯芽转让其认缴的份额共计9000万元。经凯石资本协调，上海凯芽已于2021年2月10日将4990万元汇入东阳凯阳的银行账户内，2021年2月22日将剩余60万汇入东阳凯阳的银行账户内。上海凯芽与程洁女士达成一致并已将剩余出资金额共计5050万汇入东阳凯阳账户，但尚未正式成为东阳凯阳的有限合伙人，正式变更需经东阳凯阳全体合伙人同意批准后进行。

根据凯石资本向其发出的缴款通知书和催缴通知书，程洁女士需向东阳凯阳支付因逾期缴款而产生的罚息，罚息利率为银行一年期贷款基准利率（4.35%），罚息总金额为229,442元整。上述罚息已2021年2月23日到账，东阳凯阳拟将罚息全额支付给守约方东阳华懋。

（2）本次对外投资事项，公司控股股东、实际控制人不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定情形。东阳凯阳管理合伙人凯石资本已严格按照《合伙协议》履行管理人义务。上市公司参与设立东阳凯阳，东阳凯阳主要进行股权投资。本次东阳凯阳对外投资是股权投资，目的是获取徐州博康的股权，以增资、可转股借款及追加投资相结合的形式进行对外投资，目的是控制投资风险。由于股权投资存在投资风险，公司已经在《关于公司对全资子公司增资并共同设立产业基金的公告》（公告编号2020-069）、《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》（公告编号2021-001）中对相关风险进行提示。

东阳凯阳已经按照《合伙协议》完成对徐州博康的投资决策，且已与傅志伟先生签署相关《投资协议》，协议已生效并且处于履约过程中，凯石资本及傅志伟先生均要求各方应按法律法规及协议约定诚实守信，按照协议约定执行。公司将在2021年6月30日前，根据项目的实际进展情况尽快就本次投资事项召开董事会并提交股东大会审议表决。

公司将依据信披规则在半年报及年度报告中分别对东阳凯阳及徐州博康基本财务信息进行披露。

若公司董事会或股东大会未通过本次投资事项，则公司需与凯石资本尽快沟通并拟通过如下方式进行善后处置，善后处置存在不确定性：

1、公司与凯石资本将积极寻找受让方，向受让方转让所持有的东阳凯阳的份额，或者将《投资协议》中的权益转让给受让方。

2、通过凯石资本协调东阳凯阳与傅志伟先生协商取消该笔交易，傅志伟先生需要偿还本次投资的金额。

若公司董事会或股东大会未通过，则可能存在如下风险：

1、目前处置方案尚未确定，存在方案不确定的风险。

2、公司可能无法获得投资收益的风险。

3、尽管公司将尽可能在善后处置过程中减少公司的相关违约责任，争取及时收回公司已投资款项，但由于善后处置方案无法在表决前商议，公司未来存在被要求承当违约责任、承担违约损失赔偿及可能无法足额收回全部投资款项等风险。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

2021年3月3日