江西正邦科技股份有限公司
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一062
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第六届监事会第五次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次临时会议通知于2021年2月26日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2021年3月3日在公司会议室以通讯表决方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
监事会认为：公司本次对第一期员工持股计划（草案）的修订内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司员工持股计划的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
具体内容详见2021年3月4日公司披露于巨潮资讯网的《关于第一期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》及《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿)》。
公司2021年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜，本次调整的相关内容属于股东大会授权董事会的权限范围，本次调整无需提交股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
监事会认为：董事会制定的《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》旨在保证江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
具体内容详见2021年3月4日公司披露于巨潮资讯网的《关于第一期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》及《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿)》。
公司2021年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜，本次调整的相关内容属于股东大会授权董事会的权限范围，本次调整无需提交股东大会审议。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇二一年三月四日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一061
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议通知于2021年2月26日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2021年3月3日下午1:30以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
公司董事会经过审慎讨论决定，同意根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2021年3月4日公司披露于巨潮资讯网的《关于第一期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》及《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿)》。
公司2021年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜，本次调整的相关内容属于股东大会授权董事会的权限范围，本次调整无需提交股东大会审议。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会经过审慎讨论决定，同意根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2021年3月4日公司披露于巨潮资讯网的《关于第一期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》及《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿)》。
公司2021年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜，本次调整的相关内容属于股东大会授权董事会的权限范围，本次调整无需提交股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第一期员工持股计划拟与专业机构签订资产管理协议的议案》。
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司拟与具备资产管理资质的专业机构签订资产管理协议，协议具体内容以公司后续实际签订的协议为准。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的六届第十二次临时董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月四日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一063
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第一期员工持股计划
第一次持有人会议决议公告
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划第一次持有人会议通知于2021年2月26日以电子邮件和专人送达的方式通知持有人。本次会议于2021年3月2日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事会秘书祝建霞女士主持。本次会议应出席持有人97人（目前已缴款97人，总份额9,655万份，不排除后续有人继续缴款的情形），实际出席持有人73人，代表员工持股计划份额7,755万份，占公司第一期员工持股计划目前总份额的80.32%。本次会议的召集和召开符合《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等的相关规定。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于设立江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》；
根据《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的有关规定，公司第一期员工持股计划设立管理委员会，作为员工持股计划的日常管理与监督机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
表决结果：同意7,755万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，弃权0份。
2、审议通过了《关于选举江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》；
选举李志轩先生、李快荣先生、林智毅先生为公司第一期员工持股计划管理委员会委员，其中林智毅先生为第一期员工持股计划管理委员会主任委员。任期与第一期员工持股计划存续期间一致。上述选任的管理委员会成员未在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，与持有上市公司5%以上股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员及前述主体间不存在关联关系。
表决结果：同意7,755万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，弃权0份。
3、审议通过《关于授权江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；
根据《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划》、《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的有关规定，员工持股计划持有人会议授权第一期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、负责与专业机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、持有人会议授权的其他职责。
本授权自公司第一期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。
表决结果：同意7,755万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0份，弃权0份。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月四日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一065
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于第一期员工持股计划草案
及管理办法修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。具体情况如下：
一、公司第一期员工持股计划的基本情况及已履行的相关审批程序
2021年1月24日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司2021年1月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。
2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
宜。具体内容详见公司2021年2月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。
2021年3月3日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订〈江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次员工持股计划的修订情况
1、修订原因
为尽快推进本次员工持股计划，保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会对《第一期员工持股计划（草案）》及《第一期员工持股计划管理办法》进行修订。
2、《第一期员工持股计划（草案）》修订内容
■
关于《第一期员工持股计划（草案）摘要》的修订内容与上述关于《第一期员工持股计划（草案）》的修订内容一致。
除调整以上内容外，公司《第一期员工持股计划草案及其摘要》的其他内容无变化。
3、《第一期员工持股计划管理办法》的修订内容
■
除调整以上内容外，公司《第一期员工持股计划管理办法》的其他内容无变化。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第五次临时会议决议；
4、江西华邦律师事务所关于公司第一次员工持股计划修订事项的法律意见书。
特此公告
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董事会
二〇二一年三月四日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一064
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要（修订稿）
二〇二一年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
四、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参加对象包括公司及其控股子公司的核心管理人员。公司董事、监事、高级管理人员将不参与本次员工持股计划。
参加本员工持股计划的员工总人数为不超过122人，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
五、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式获得正邦科技A股普通股股票。
六、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
七、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划或资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）并进行管理，资产管理计划主要投资范围为正邦科技A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002157）、融资融券以及现金类资产等。
八、拟设立的资产管理计划募集资金总额上限合计为24,330万元，并通过包括但不限于融资融券、信托计划等结构化产品等法律法规允许的方式实现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与员工实缴出资资金的杠杆比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
风险提示：本员工持股计划通过参加融资融券、信托计划等结构化产品方式进行融资可能导致本次员工持股计划存在被强制平仓的风险，若市场面临下跌，员工实缴出资份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
九、公司控股股东正邦集团有限公司为本次员工持股计划提供担保，并在本次员工持股计划存续期间内承担补仓责任。
十、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。根据资产管理计划募集资金总额上限为24,330万元和第六届董事会第二十次会议召开前一日收盘价16.82元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,446.49万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,527,496,473股的0.57%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，资产管理计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
十一、本次员工持股计划不设预留份额。
十二、本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十三、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十四、公司分别于2021年1月24日、2021年2月9日召开第六届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划。公司于2021年3月3日召开了第六届董事会第十二次临时会议，在股东大会授权范围内，审议通过了本次员工持股计划（草案修订稿）。
十五、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将不具有表决权。
十六、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的人员范围为公司及其控股子公司的核心管理人员。公司董事、监事、高级管理人员不参与本次员工持股计划。
除本员工持股计划第八章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数为不超过122人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会已对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及规模
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
拟设立的资产管理计划募集资金总额上限合计为24,330万元，并通过包括但不限于融资融券、信托计划等结构化产品等法律法规允许的方式实现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与员工实缴出资资金的杠杆比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
公司控股股东正邦集团有限公司为本次员工持股计划提供担保，并在本次员工持股计划存续期间内承担补仓责任。
本员工持股计划任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构设立资产管理计划并进行管理，资产管理计划募集资金金额上限为24,330万元。资产管理计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式取得并持有正邦科技A股普通股股票，不用于购买其他公司股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
根据资产管理计划募集资金总额上限为24,330万元和第六届董事会第二十次会议召开前一日收盘价16.82元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,446.49万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,527,496,473股的0.57%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，资产管理计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
第四章 本员工持股计划的持有人分配情况
本员工持股计划合计认购规模不超过24,330万元，拟筹集资金总额上限为24,330万元。本员工持股计划持有人具体持有规模以员工最后确认缴纳的金额为准。本次员工持股计划不设预留份额。
参加本员工持股计划的总人数为不超过122人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益规模的上限及比例如下表：
■
注：参与对象最终认购员工持股计划的规模以员工实际出资金额为准。公司董事、监事、高级管理人员将不参与本次员工持股计划。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
（三）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起12个月后一次性解锁。
本员工持股计划及资产管理计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（二）本员工持股计划及资产管理计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、证券交易所规定的其他期间。
第六章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划资产管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。公司董事、监事、高级管理人员不参与本次员工持股计划。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将不具有表决权。
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者敏感期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；
4、持有人经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
5、因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；
6、持有人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；
7、持有人因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；
8、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
1、持有人退休的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
2、持有人丧失劳动能力而离职的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
3、持有人身故的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第十章 本员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十一章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划“第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。
持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
4、遵守员工持股计划管理办法；
5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十二章 本员工持股计划的专业机构选任、协议的主要条款
一、专业机构的选任
公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的资产管理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。
二、资产管理计划协议的主要条款（以最终签署的合同为准）
1、资产管理计划名称：由董事会与专业机构共同确定
2、类型：包括但不限于信托计划或资产管理计划等
3、委托人：江西正邦科技股份有限公司（代正邦科技第一期员工持股计划）
4、管理人：由董事会选任
5、托管人：董事会选任的具有托管资格的托管机构
6、资产管理计划规模：拟设签订的资产管理计划募集资金总额上限合计为24,330万元 。
7、投资理念：资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定和投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
8、投资范围：资产管理计划投资范围为：正邦科技A股普通股股票（股票代码：002157）、融资融券以及现金类资产等。
9、存续期：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期按员工持股计划约定执行。
三、管理费用计提及支付
包括认购/申购费、退出费、管理费、保管费及其他相关费用，以最终签署的资产管理计划合同为准。
第十三章 实施本员工持股计划的程序
一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划事项的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、公司分别于2021年1月24日、2021年2月9日召开第六届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划。公司于2021年3月3日召开了第六届董事会第十二次临时会议，在股东大会授权范围内，审议通过了本次员工持股计划（草案修订稿）。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二一年三月四日
