哈药集团股份有限公司
九届五次董事会决议公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-021

哈药集团股份有限公司

九届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以书面方式向各位董事发出召开公司第九届董事会第五次会议的通知，会议于2021年3月3日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、关于申请流动资金贷款的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

为了提高资金使用效率，扩充公司日常经营活动使用资金，降低公司财务风险，公司董事会同意向银行申请不超过5亿元人民币贷款，包括但不限于以下方式：信用贷款；通过持有的票据、应收账款等资产的资产质押贷款；资产抵押贷款、应收账款保理等形式的流动资金贷款。同时，同意授权管理层办理本次贷款的具体手续并签署相关协议或合同文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于签署房屋征收补偿协议的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

依照《国有土地上房屋征收与补偿条例》、哈（南）房征决公字[2020]第005号房屋征收决定，公司下属分公司哈药集团世一堂制药厂位于哈尔滨市南岗区文道街27号的房屋被纳入征收范围。公司董事会同意公司与哈尔滨市南岗区城市更新局就房屋征收补偿安置事宜签署《房屋征收补偿协议》，同时授权管理层签署该协议并办理相关事宜。

三、关于确定2021年第三次临时股东大会时间的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

公司董事会同意于2021年3月19日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案及关于申请流动资金贷款的议案。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二一年三月四日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-022

哈药集团股份有限公司

关于政府征收部分房屋资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 政府拟对哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）下属分公司哈药集团世一堂制药厂（以下简称“世一堂”）位于哈尔滨市南岗区文道街27号的房屋（以下简称“标的房屋”）进行征收，公司将获得补偿款合计120,315,688.00元，预计将增加公司当期损益10,100万至10,200万元，具体会计处理及金额以年审会计师年度审计确认后的结果为准。

● 本次房屋征收事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，经申请，同意豁免本次房屋征收事项提交公司股东大会审议。

一、交易概述

依照《国有土地上房屋征收与补偿条例》、哈（南）房征决公字[2020]第005号房屋征收决定，公司下属分公司世一堂所有的标的房屋被纳入征收范围。公司于2021年3月3日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署房屋征收补偿协议的议案》，同意与房屋征收方签署《房屋征收补偿协议》。

上述房屋征收事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易协议的主要内容及履约安排

（一）签约各方主体

甲方：哈尔滨市南岗区城市更新局

乙方：哈药集团世一堂制药厂

（二）标的房屋基本情况

本次被征收的标的房屋坐落于哈尔滨市南岗区文道街27号，产别为私产，用途为非住宅，本次征收房屋建筑面积为7,972.05平方米，确认未登记建筑面积11.2平方米，无照建筑面积40.88平方米。

（三）征收补偿金额

本次被征收的标的房屋的补偿款合计为120,315,688.00元，其中：征收房屋补偿款106,004,978.50元；临时安置补偿费1,676,482.50.00元；其他不动产补偿11,279,460.00元；无照房屋补贴32,704.00元；其他补贴等费用1,322,063.00元。

（四）付款方式

待评审工作结束后，10个工作日发放补偿款。

三、本次交易对上市公司的影响

本次被征收的标的房屋为公司非核心资产，协议的最终履行将有利于公司盘活资产，提高资产运营效率，增加公司流动资金。根据《企业会计准则》等相关规定，上述补偿款在扣除相关税费后，预计将增加公司损益10,100万至10,200万元，具体会计处理及金额以年审会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二一年三月四日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2021-023

哈药集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 特别提示：为落实当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月19日 14 点00 分

召开地点：公司5楼2号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月19日

至2021年3月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会由公司独立董事娄爱东作为征集人，就本次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。详见公司披露的《哈药集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已经公司九届四次董事会审议通过。相关公告刊登在 2021 年 2月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上。

议案4已经公司九届五次董事会审议通过。相关公告刊登在 2021 年3月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股股东须持单位营业执照、证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续。

2、A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续。授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

（二）登记时间：2021年3月17日（星期三）9:00-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：哈尔滨市道里区群力大道7号，哈药集团股份有限公司证券部。

（四）联系人：周小楠

（五）联系电话：0451-51870077

（六）传真：0451-51870277

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

2、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

3、为落实当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

4、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。经检测无发热等症状的股东及股东代理人可进入会场，并请全程佩戴口罩。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2021年3月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

哈药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月19日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2021-024

哈药集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2021年3月17日至2021年3月18日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事娄爱东女士作为征集人，就公司拟于2021年3月19日召开的2021年第三次临时股东大会所审议的关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事娄爱东女士，其基本情况如下：

娄爱东女士，1966年出生，北京大学法学学士，律师。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，云南城投置业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

征集人未持有本公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人娄爱东女士作为公司独立董事，出席了公司于2021年2月23日召开的第九届董事会第四次会议，并对《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）召开时间

现场会议召开的日期时间：2021年3月19日14点00分

网络投票时间： 2021年3月19日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）召开地点

公司5楼2号会议室

（三）本次股东大会审议关于股权激励计划的相关议案

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三、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2021年3月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2021年3月17日和2021年3月18日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：黑龙江省哈尔滨市道里区群力大道7号，哈药集团股份有限公司证券部

收件人：周小楠

邮编：150070

电话：0451-51870077

传真：0451-51870277

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：娄爱东

2021年3月4日

附件：

哈药集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《哈药集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《哈药集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托哈药集团股份有限公司独立董事娄爱东女士作为本人/本公司的代理人出席哈药集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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（注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年第三次临时股东大会结束。