江苏中天科技股份有限公司

（上接76版）

公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）独立董事的意见

在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金购买理财产品，已履行相关的决策审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于提高资金使用效率、增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，进一步提升公司整体业绩水平。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

截至本公告日，公司最近十二个月未使用自有资金购买理财产品的情况。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二一年三月三日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2021-020

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：190051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更调整 ，是根据财政部相关文件要求进行的。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

一、会计政策变更概述

2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。 新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

根据相关规定，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2021年3月3日召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采 用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期 间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用， 并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和 租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资 产成本或当期损益。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司于2021年3月3日召开第七届董事会第十六次次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表如下意见：本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

公司于2021年3月3日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会发表如下意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

四、上网公告附件

1、《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

2、《江苏中天科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》；

3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事独立意见》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二一年三月三日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2021-021

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：190051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年2月28日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，每张面值100元，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。自2019年9月6日起可转换为公司A股普通股，自 2020 年 4 月1日至 2020 年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为35,229股，公司总股本由3,066,117,641股变更为3,066,152,870股。据此，需变更公司注册资本。

2021年3月3日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。

本次修订公司章程尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会、公司管理层办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二一年三月三日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号： 2021-022

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：190051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：第七届董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月25日 14点 30分

召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月25日

至2021年3月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案由公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议提交，相关公告于2021年3月5日披露。

相关公告的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：13-25

3、对中小投资者单独计票的议案：7、9-25

4、涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年3月22日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00。

2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区齐心路88号 中天科技证券部，异地股东可将登记内容于3月22日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

传真：0513-83599504，邮编：226009

联系人：杨栋云 ，电话：0513-83599505

3、登记方式：

(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

(3)异地股东可用传真或信函方式登记；

(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票

六、其他事项

1、与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、联系人及联系方式

联系人：杨栋云

电话：0513-83599505 传真：0513-83599504

地址：江苏省南通经济技术开发区齐心路88号

邮编：226009

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

2021年3月3日

●报备文件

《江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏中天科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月25日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2021-023

转债代码：110051 转债简称：中天转债

转股代码：190051 转股简称：中天转股

江苏中天科技股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）持有江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）股份768,007,883股，占公司总股本的25.05%。

● 中天科技集团本次解除质押股份65,000,000股，占其所持公司股份的8.46%，占公司总股本的2.12%。本次部分股份解除质押后，中天科技集团累计质押公司股份为15,000,000股，占其持有公司股份总数的xx%，占公司总股本的XX%。

2021年3月3日，公司接到控股股东中天科技集团关于部分股份解除质押的通知，具体情况如下：

一、本次股份解除质押情况

中天科技集团于2021年3月2日将质押给中国工商银行股份有限公司如东支行的公司65,000,000股无限售条件流通股股份在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除股份质押登记手续。股份解除质押情况如下：

■

本次解除质押股份暂无用于后续质押的计划。如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

二、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

截至本公告日，公司控股股东中天科技集团及其一致行动人薛济萍先生累计质押股份情况如下：

■

公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二一年三月三日

证券代码：600522 股票简称：中天科技

■

江苏中天科技股份有限公司关于分拆

所属子公司中天科技海缆股份有限公司

至科创板上市的预案

独立财务顾问

■

二〇二一年三月

释 义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

公司声明

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

中天科技拟将下属子公司中天海缆分拆至上交所科创板上市。本次分拆完成后，中天科技股权结构不会发生变化，且仍将维持对中天海缆的控制权。

通过本次分拆，中天科技和中天海缆的主业结构将更加清晰，中天海缆将依托上交所科创板平台拓宽融资渠道、增强资金实力，提升研发能力和行业竞争力，促进自身可持续发展能力。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及中天海缆的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆发行上市方案介绍

中天海缆发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行数量和上限：本次发行股份总数不超过13,475.00万股，发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于10%，实际发行新股数量由中天海缆董事会提请中天海缆股东大会授权中天海缆董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。

（五）发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等文件关于科创板投资者适当性条件且在上交所开户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。

（六）发行与上市时间：自中国证监会同意注册的决定作出之日起1年内自主选择新股发行时点；中天海缆在就上市申请取得上海证券交易所审核同意后，由中天海缆董事会与主承销商协商确定上市时间。

（七）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

（八）定价方式：通过向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格，中天海缆和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）承销方式：余额包销。

（十）募集资金用途：根据中天海缆的实际情况，本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于“汕尾海洋工程基地（陆丰）中天科技产业园新建项目”“特种海缆研发及产业化项目”“中天大丰海缆系统项目（一期）”“补充流动资金”（以下简称“募集资金投资项目”）。中天海缆可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整，募集资金投资项目的最终情况以后续中天海缆招股说明书披露情况为准。

（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，中天海缆将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

公司专注于光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，公司仍将控股中天海缆，中天海缆的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司按权益享有的中天海缆净利润存在被摊薄的可能，但通过本次分拆上市，中天海缆将利用募集资金扩大业务规模，进一步增强盈利能力和创新发展能力，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

（三）本次分拆对公司股权结构的影响

本次分拆不涉及公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。本次分拆完成后，中天科技集团仍为公司控股股东，薛济萍先生仍为公司实际控制人。

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

（一）对各方股东的影响

本次分拆上市后，公司仍是中天海缆的控股股东，中天海缆的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和中天海缆将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中天海缆公开发行后公司持有的中天海缆股份比例将被稀释，但通过本次分拆，中天海缆将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

（二）对债权人的影响

本次分拆有利于中天海缆提升发展速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便于中天海缆独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方的影响

在本次分拆过程中，中天科技与中天海缆将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

五、本次分拆尚需履行的批准程序

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

1、2021年3月3日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于本次分拆的相关议案；

2、2021年3月3日中天海缆第一届董事会第三次会议审议通过了关于中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案。

（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需中天海缆股东大会审议通过；

3、中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需通过上交所审核，并履行中国证监会发行注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆上市的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆涉及的审批风险

本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、相关财务数据审计工作尚未完成的风险

截至本预案公告日，中天海缆上市报告期财务数据的审计工作尚未完成，中天海缆将尽快完成上市审计工作，本预案中涉及的中天海缆主要财务数据等仅供投资者参考之用，中天海缆经审计的上市财务数据将在其后续提交上交所的招股说明书等申报材料中予以披露，中天海缆最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，特提请投资者关注。

三、短期经营业绩波动的风险

本次分拆及中天海缆发行完成后，公司仍然保持对中天海缆的控制权，控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有中天海缆的权益比例有所下降，且中天海缆上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内公司归属于母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。

四、中天海缆业绩增速放缓的风险

中天海缆主要从事海缆、陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售业务，其中海缆为公司的核心产品，其市场空间一定程度上受到海上风电行业发展速度和规模的重要影响。目前中天海缆在行业竞争中取得了较为领先的市场地位，但如果中天海缆不能在市场开拓方面持续保持快速发展，或海上风电产业政策发生重大不利变化，中天海缆将可能会面临业绩增长放缓的风险，并可能对本次分拆上市造成不利影响。

五、中天海缆市场竞争风险

中天海缆主要从事海缆、陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售业务。目前包括中天海缆在内的海缆制造先行企业依靠资金、技术、人才等方面的优势，在国内海缆领域处于优势地位。但受产业政策推动、市场需求扩大等因素影响，未来可能吸引更多的资本进入海缆行业，中天海缆将面临更为激烈的市场竞争。若中天海缆不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险。同时，市场竞争加剧也将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

六、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，从而可能导致公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

七、控股股东控制风险

截至本预案签署日，本公司直接持有中天海缆股本总额85.67%的股份，通过全资控制的子公司中天金投有限公司间接持有中天海缆股本总额3.38%的股份。本次发行完成之后，本公司对中天海缆仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对中天海缆发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给中天海缆及其中小股东带来不利影响。

八、不可抗力风险

公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆上市带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆的背景和目的

公司本次拟分拆中天海缆于上交所科创板上市，有利于公司及中天海缆突出主业，增强独立性，对促进公司及中天海缆长远发展均具有重要意义。

（一）资本市场全面深化改革、国家政策大力支持

上市公司分拆所属子公司上市是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于理顺上市公司业务架构、拓宽融资渠道，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有重要意义。2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月12日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行，上述政策的出台为中天海缆本次分拆上市提供了依据和政策支持。

（二）优化业务架构，聚焦主业发展

公司业务涵盖光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等领域，中天海缆与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆上市后，中天海缆可以针对海缆业务的行业特点，建立更适应自身的管理组织架构，从而有利于理顺公司整体业务和管理架构。本次分拆上市不仅可以使中天科技和中天海缆的主业结构更加清晰，聚焦各自主营业务，同时也有利于中天科技和中天海缆更加快速地应对市场环境，从而推动本公司体系内不同业务均衡发展。

（三）优化治理结构，提高经营效率

经过多年的发展，中天海缆已成为国内海缆行业的领先企业之一，具备较强的技术、品牌和服务优势。本次分拆上市，将有利于进一步提升中天海缆的品牌知名度及行业影响力，优化中天海缆的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步改善和优化法人治理结构，实现内部制衡，提升治理水平，创造管理价值。

目前，中天海缆已经设立了管理层、核心员工的持股平台，中天海缆独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于中天海缆在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激励机制，进一步激发管理层和员工的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。

治理结构的优化及经营效率的提高，有助于中天海缆保持对行业核心及前沿技术的投入与开发，保持海缆业务创新活力，增强核心技术实力，将海缆业务板块做大做强，从而更好地服务于我国“海洋强国”战略。

（四）拓宽融资渠道，获得合理估值

本次分拆上市后，中天海缆将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为中天海缆发挥产业资源优势提供充足的资金保障。未来中天海缆也可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围，实现跨越式发展。同时，本次分拆上市也有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

二、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满3年

公司股票于2002年在上交所主板上市，符合《分拆规定》关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为中天科技出具的中兴华审字（2019）第020890号《审计报告》、中兴华审字（2020）第020744号《审计报告》及中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》，中天科技2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19.30亿元、16.01亿元以及21.00亿元，中天科技符合《分拆规定》关于“最近3个会计年度连续盈利”的要求。

中天海缆2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为1.04亿元、4.77亿元和8.65亿元，中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后的情况如下：

单位：亿元

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综上，中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后，归属于母公司股东的净利润为42.88亿元，符合《分拆规定》的要求。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

中天科技2020年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为21.00亿元；中天海缆2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8.65亿元，中天科技2020年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于母公司股东的净利润的比重为36.68%，符合《分拆规定》的要求。

中天科技2020年末归属于母公司股东的净资产为234.66亿元，中天海缆2020年末归属于母公司股东的净资产为38.07亿元，中天科技2020年末合并报表中按权益享有的中天海缆的净资产占归属于母公司股东的净资产的比重为14.45%，符合《分拆规定》的要求。

具体计算情况如下：

单位：亿元

■

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中天科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害中天科技利益的重大关联交易。

中天科技及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，中天科技及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对中天科技2020年财务报表出具的中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

拟分拆主体中天海缆涉及公司前次非公开发行股票募集的部分资金，具体情况如下：

1、前次募集资金的使用情况

2017年，公司非公开发行股票，募集资金净额43.01亿元，承诺用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目等6个募投项目。

拟分拆上市主体中天海缆涉及使用本公司2017年非公开发行股票募集的部分资金用于能源互联用海底光电缆研发及产业化项目，具体情况如下：

单位：万元

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2、拟分拆主体使用前次募集资金的占比情况

截至2020年末，中天海缆归属于母公司股东的净资产为38.07亿元。2018年至2020年度，中天海缆所使用的公司前次募集资金总额为1.87亿元，占中天海缆截至2020年末的归属于母公司股东净资产的比重为4.91%，低于10%。

除上述情形外，公司不涉及其他使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中天海缆的主要业务和资产的情形。

此外，中天海缆主要从事海缆及陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。因此，中天海缆不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《分拆规定》的要求。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

1、截至本预案签署日，中天科技董事、高级管理人员通过天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）持有中天海缆的股份，肖方印为中天科技副总经理，同时担任中天海缆董事，其持股情况详见天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）持股情况。天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）具体持股情况如下：

（1）天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）

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（2）天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）

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天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为天津毓鹏信息咨询有限公司，天津毓鹏信息咨询有限公司由陆伟100%持股，陆伟为中天科技董事、总经理。

2、截至本预案签署日，中天海缆董事、高级管理人员通过天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）、天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）持有中天海缆的股份，具体持股情况如下：

（1）天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）

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（2）天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）

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（3）天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）

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天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）、天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）和天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人暨执行事务合伙人为天津毓博信息咨询有限公司，天津毓博信息咨询有限公司由薛建林100%持股，薛建林为中天海缆董事。

综上，中天科技董事、高级管理人员及其关联方持有中天海缆的股份合计不超过中天海缆上市前总股本的10%；中天海缆董事、高级管理人员及其关联方持有中天海缆的股份合计不超过中天海缆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》的要求。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

（下转78版）