（上接77版）

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本次分拆后，公司将继续发展光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中天海缆及其子公司外）将继续集中发展除海缆及陆缆等电力电缆之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

公司与中天海缆均符合中国证监会、上交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体内容详见本预案“第四章 同业竞争和关联交易”。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

中天科技和中天海缆均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，中天科技不存在占用、支配中天海缆的资产或干预中天海缆对其资产进行经营管理的情形；中天科技和中天海缆均建立了相对独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中天海缆的组织机构独立于控股股东和其他关联方；中天科技和中天海缆各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中天海缆与中天科技及其控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，中天科技和中天海缆将保持资产、财务和机构的相互独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

中天海缆拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中天科技的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中天科技和中天海缆将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

中天科技、中天海缆资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使中天海缆进一步完善其公司治理结构，继续与中天科技保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，中天科技分拆中天海缆至科创板上市符合《分拆规定》的相关要求。

三、本次分拆上市的发行方案概览

发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行数量和上限：本次发行股份总数不超过13,475.00万股，发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于10%，实际发行新股数量由中天海缆董事会提请中天海缆股东大会授权中天海缆董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。

（五）发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等文件关于科创板投资者适当性条件且在上交所开户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。

（六）发行与上市时间：自中国证监会同意注册的决定作出之日起1年内自主选择新股发行时点；中天海缆在就上市申请取得上海证券交易所审核同意后，由中天海缆董事会与主承销商协商确定上市时间。

（七）发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

（八）定价方式：通过向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格，中天海缆和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）承销方式：余额包销。

（十）募集资金用途：根据中天海缆的实际情况，本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于“汕尾海洋工程基地（陆丰）中天科技产业园新建项目”、“特种海缆研发及产业化项目”、“中天大丰海缆系统项目（一期）”、“补充流动资金”（以下简称“募集资金投资项目”）。中天海缆可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整，募集资金投资项目的最终情况以后续中天海缆招股说明书披露情况为准。

（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，中天海缆将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动中天海缆上市的相关工作顺利进行，中天海缆将提请中天海缆股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中天海缆上市的发行方案。

四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

1、2021年3月3日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了关于本次分拆的相关议案；

2、2021年3月3日中天海缆第一届董事会第三次会议审议通过了关于中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案。

（三）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

2、中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需中天海缆股东大会审议通过；

3、中天海缆首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需通过上交所审核，并履行中国证监会发行注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

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二、最近三年的主营业务发展情况

（一）公司的主营业务情况

公司于2002年10月在上交所主板上市，自上市以来，公司主要通过内生发展，主营业务已涵盖光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等五大板块，具体情况如下：

1、光通信

通过多年努力布局，多产品协同创新，公司已形成以数据中心、智慧暖通及动力等产品为核心的物理基础设施群，以4/5G天线、小基站及射频漏缆等产品为核心的无线网群，以特种光纤预制棒、光纤、光缆、ODN、25/100G高速率光模块以及10G PON等业务为核心的承载网群，以及智慧安防为核心的物联网终和平台等方向的产品群；从云、管、端多维度为网络建设提供多产品协同创新，助力5G及未来智慧网络建设。

2、电网建设

公司以服务电网为已任，积极参与特高压电网和智能电网建设，秉承“电网发展拉动中天科技创新”的理念，坚持产学研用合作，已形成输配电一体化的完整产业链。

围绕“输配融合持续创新发展”战略，在输配电领域不断完善，已具备完整的电力产品产业链。在特高压输电方面，包括节能导线、特种导线、OPGW、铝包钢、铝合金、电力金具、绝缘子等；在城市输电、农配网建设方面，包括高中低压全系列电力电缆、电缆附件、变压器等。

3、海洋装备

公司紧抓“海洋强国”发展机遇，沿着“海缆向系统发展，海洋工程向总包发展”方向稳步前行。在海洋制造方面，深耕海底光（电）缆产品系列化、配套化研发创新与应用推广，产品覆盖从无中继到有中继、从浅海到深海、从静态到动态、从中低压到超高压；在海工服务方面，适应国内海上风电建设市场高速增长需求，形成行业领先的“两型三船”海上风电EPC总承包工程能力。

4、新能源

公司已形成电站建设为龙头、分布式光伏为特色、微电网技术为核心、自主研发的光伏背板材料、光伏支架、光伏电缆、接线盒等产品配套的光伏产业链。公司锂电池业务专注高比能量、高安全性、高倍率产品技术，储能电池在大型储能系统、通信基站、后备电源等领域广泛应用；动力电池在新能源汽车规模化应用，同时自主研发新能源汽车充电电缆、充电枪等配套产品。公司已建成分布式光伏、储能一体的电力储能系统，进一步扩大国内外市场占有率，助力新能源产业的发展。

5、新材料

公司成功研发出导热人工石墨膜用PI薄膜、FCCL基板用高性能PI薄膜、5G高频高速用PI薄膜、柔性显示用CPI透明薄膜等多种高性能PI薄膜配方，并对导热人工石墨膜用PI薄膜和FCCL基板用高性能PI薄膜实施了产业化，完成12.5μm到125μm厚度的全系列ZI-C型人工石墨导热膜用PI膜产品开发。

最近三年，公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司的竞争优势

1、智能化优势

制造业数字化是制造业根本出路，是新时代制造业的潮流与趋势，是制造业自身的提档、升级。中天科技顺势而为，开展“制造业数字化”2025规划。

制造业数字化以工业互联网为基础，以智能制造为主攻方向，将带来生产方式变革，即从业务驱动转变为数字驱动；也将带来企业形态变革，即从经验决策转向数字决策、科学决策。

制造业数字化主要就是“自动化+信息化”。这个过程就是自动化一网络化一智能化，其中涉及需要大带宽，高速率，多连接，智能化应用的就需要5G、AI。借助AI人工智能与5G 提供的低时延高宽带来实现数字化生产、经营全球接轨。

在精细制造理念下，公司积极发展智能制造，现已获得2个省级智能工厂、17个省级智能制造示范车间、2项工信部智能制造试点示范项目、2项国家级智能制造新模式示范项目，正逐步成为“中国智造”的代表品牌。

2、科技创新优势

科技创新是中天科技不断发展的基因，公司在“为客户、员工、社会创造价值”的文化引领下，硕果累累。

公司与中国科学院沈阳自动化研究所、国家纳米科学中心、清华大学、浙江大学等多个中科院研究所、国家级研究所及国内重点大学建立了创新合作平台、研发合作平台及产学研合作关系，在技术开发、市场开拓、人才培养等方面提供智力支持和人才保障。

公司是国家认定企业技术中心，建有博士后科研工作站。现拥有33个省级研发平台及22家高新技术企业。同时，公司积极参与行业标准制定、申报发明专利，截至本预案签署日，公司累计参与编制各类标准357项，获得授权发明专利468项。公司始终贯彻“需求引领、创新驱动”的技术创新工作理念，研发核心竞争力的先进产品和技术，助推企业高质量发展。

3、人才与技术优势

公司从创立至今，始终贯彻“崇善厚德、人尽其才”的人才理念，持续加强战略性人才队伍规划建设，坚持以技术驱动创新，通过北京研发中心、上海科创中心、科技研究所等平台，吸引国内外行业权威人士、专家学者、博士人才加盟，共克时艰、携手科研。公司坚持“以品质立尊严、以客户为中心、以奋斗者为本”的核心价值观，着眼组织变革和人才发展，提升核心人才竞争力；坚持通过全球化产业布局加强自主创新，持续打造勇于开拓的先锋部队，加速整合海外资源，发挥优势服务大局。此外，公司积极打造技术精湛的产业工人队伍，通过校企合作联合培养，并通过“技能培养认证”“技工之星大赛”“三能员工”活动，打造企业新工匠，为公司稳定高质量发展保驾护航。

4、品牌优势

公司树立“以品质立尊严”的产品质量意识，高度重视产品品质和标准化管理，深刻意识到质量发展是强国之基、立业之本和转型之要，要求员工牢固树立质量第一的意识，强化质量主体责任，完善质量管理体系。

通过创新应用卓越绩效模式、六西格玛等先进管理理念，推进质量工作，促进企业战略转型，拓展国际市场业务。公司先后获得中国出口质量安全示范企业、全国质量奖、江苏省质量奖、质量信用3A、南通市市长质量奖等荣誉，荣膺“全球十大最有价值和十大最强大的电信基础设施品牌”。

5、国际化优势

公司践行“全球配置经济发展空间”战略，不断推进产品出口、工程总包和境外投资三个方面的内在结构优化，加快从“产品销售走出去”到“工程服务走出去”，再到“产业资本走出去”的步伐，将产业链、供应链、价值链全面向全球延伸，为企业走向海外市场探索出有效路径。公司布局全球营销网络，设有9个海外营销中心，6个海外生产基地，在54个国家和地区建立了办事处，产品销往全球147个国家及地区，销售覆盖156家电力公司，为全球62家通信运营商提供优质解决方案，全球前十大油气公司已有6家使用公司海缆等相关产品。

三、主要财务数据及财务指标

公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2019）第020890号《审计报告》、中兴华审字（2020）第020744号《审计报告》及中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》，均为标准无保留意见的审计报告。

公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

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公司最近三年合并利润表主要数据如下：

单位：万元

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公司最近三年其他主要财务数据或指标如下：

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注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，中天科技集团持有公司768,007,883股，占比25.05%，为公司控股股东。薛济萍先生直接持有公司1,309,650股，占比0.04%，同时薛济萍先生持有公司控股股东中天科技集团65%的股权，为公司实际控制人。

公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

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公司控股股东基本情况如下：

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五、最近三年的控制权变动情况

最近三年，公司实际控制人一直为薛济萍先生，控股权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三章 拟分拆主体基本情况

一、基本信息

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二、历史沿革

中天海缆历史沿革如下表所示：

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三、股权结构与控股股东、实际制人之间的产权关系

（一）中天海缆股权结构图

截至本预案签署日，中天海缆股权结构图如下：

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（二）中天海缆控股股东及实际控制人基本情况

截至本预案签署日，公司直接持有中天海缆85.67%的股权，通过全资控制的子公司中天金投有限公司间接持有中天海缆3.38%的股权，是中天海缆的控股股东。薛济萍先生为公司实际控制人，亦即中天海缆实际控制人。

（三）股权结构

截至本预案签署日，中天海缆的股权结构如下：

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四、下属公司情况

截至本预案签署日，中天海缆共拥有3家控股子公司，1参股公司，1家分公司，具体情况如下：

（一）子公司

1、江苏中天科技电缆附件有限公司

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2、南海海缆有限公司

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3、中天大丰海缆有限公司

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（二）参股公司

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（三）分公司

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四、最近三年业务发展情况

中天海缆主要从事电力电缆产品的研发、设计、生产和销售业务，产品分为海缆和陆缆，其中海缆为中天海缆业务发展重点，是中天海缆盈利的主要来源，具体包括海底光电复合缆、柔性直流海底电缆、脐带缆、动态缆、海底光缆等类别。中天海缆始终坚持“需求引领、创新驱动、对标国际”的经营理念，积极推动海缆行业“从浅海到深海、从低压到特高压、从交流至直流”的转变，致力于成为全球领先的海底光电缆制造商。

海缆广泛应用于海洋资源开发及科考领域，是海洋能源和信息传输的“大动脉”，受长期运行于水下环境的影响，其材料、设计、加工工艺、质量管理、敷设施工、运行维护等与陆缆有较大区别，具有技术要求高、施工和维护难度大等特点，被誉为光电传输领域“金字塔塔尖”的产业，从全球范围来看，也仅有少量企业具备批量化海缆设计、制造和交付能力。我国海洋资源研究及开发起步较晚，基础较弱，国内包括海缆在内的核心海洋装备曾主要依赖进口。中天海缆自成立以来，一直致力于海缆的研发、设计和生产，通过不断的技术创新和项目经验积累，形成了具有自主知识产权的海缆核心技术，先后成功研制了国内首条“三芯110kV及三芯220kV海底光电复合缆”“±400kV柔性直流海底光电复合缆”，并在全球率先完成500kV交联聚乙烯海底光电复合缆系统（含软接头）型式试验和预鉴定试验，为提升我国海缆国产化水平做出了积极贡献。同时，依托在海缆领域积累的核心技术，中天海缆逐步拓展至陆缆领域，是国内首家通过最大输送容量±525kV直流电力电缆型式试验的企业，整体技术实力位居行业前列。

中天海缆是国家高新技术企业，始终瞄准世界海缆制造的尖端科技前沿，坚持高起点、高标准，研制生产高端海缆，产品先后荣获中国机械工业科学技术一等奖、中国电工技术学会科学技术二等奖、中国电力创新二等奖、中国电力科学技术二等奖、江苏省机械工业科技进步一等奖、江苏省科技进步三等奖等荣誉。近年来，中天海缆紧跟“一带一路”倡议，积极参与沿线国家海洋能源开发建设以及与我国的互联互通，带动我国海缆产业“走出去”。截至2020年底，公司产品或技术已应用于全球400余个海缆项目，总计长度超过7,000公里，客户覆盖德国、美国、澳大利亚、加拿大、瑞典、挪威等多个国家和地区，是国外业绩最丰富、市场覆盖面最广的中国海缆企业之一。

中天海缆产品主要分为海缆和陆缆两大系列，主要产品情况如下：

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五、主要财务数据

中天海缆将就本次分拆上市聘请审计机构对上市报告期三年财务数据进行审计，以下数据为中天海缆2018年度、2019年度和2020年度的历史财务数据，该等财务数据与本次分拆中天海缆至科创板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。中天海缆经审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。

中天海缆最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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第四章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次分拆后的同业竞争情况

本次公司分拆子公司中天海缆至上交所科创板上市完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本次分拆不会新增同业竞争。

（二）上市公司与中天海缆的同业竞争情况

本次分拆后，中天科技的主营业务主要涉及五大板块：光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等。本次拟分拆子公司中天海缆的主营业务为海缆、陆缆等电力电缆产品的研发、生产和销售业务。

中天科技下属企业中，除中天海缆及其子公司外，得美电缆也从事电力电缆及附件的生产业务（不涉及海缆业务）。该公司位于土耳其，系中天科技于2018年跨境收购的子公司，业务区域主要覆盖中东、欧洲、北非地区及巴西。2020年（末），得美电缆相关财务指标占中天海缆相应指标的比例如下：

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综上所述，得美电缆资产、收入、毛利、净利润占中天海缆合并口径相应指标的比例均不超过30%，不存在对中天海缆构成重大不利影响的同业竞争的情形。同时，公司和中天海缆已就上述存在同业竞争的电力电缆业务作出了相应安排，承诺尽快启动将得美电缆股权转让给中天海缆的相关工作，并确保在中天海缆发行上市前完成股权转让及交割工作。在此之前，公司将督促得美电缆仅限于中东、欧洲、北非地区及巴西从事电力电缆业务。

（三）关于避免同业竞争的承诺

公司及中天科技集团、实际控制人薛济萍先生已就避免同业竞争出具相关承诺如下：

“1、除得美电缆有限公司（以下简称“得美电缆”）外，承诺人及直接或间接控制的其他企业（除中天海缆及其下属企业外，下同）目前没有，且未来也不会以任何方式在中国境内外从事导致或可能导致与中天海缆及其下属企业主营业务产生同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于直接或间接控股、收购任何从事竞争性业务的企业，或以其他任何方式取得从事竞争性业务企业的控制权。

2、承诺人控制的得美电缆在土耳其从事电力电缆生产业务（不涉及海缆业务），与中天海缆及其下属企业构成同业竞争的情形，但不构成重大不利影响。前述“重大不利影响”指其他企业从事构成同业竞争的业务产生的收入或毛利占同期中天海缆及其下属企业同类业务收入或毛利的比例超过30%（含）。

承诺人将尽快启动将得美电缆股权转让给中天海缆的相关工作，并确保在中天海缆发行上市前完成股权转让及交割工作。中天海缆召开董事会审议收购得美电缆股权议案时，承诺人提名、委派或在承诺人控制的其他企业担任董事、高级管理人员的关联董事回避表决。

在得美电缆股权转让及交割工作完成前，承诺人将督促得美电缆仅限于中东、欧洲、北非地区及巴西从事电力电缆业务。

3、除得美电缆外，未来承诺人及直接或间接控制的其他企业获得任何构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知中天海缆，并尽力促使将上述业务机会按中天海缆可以接受的合理条件优先提供给中天海缆或其下属企业。

4、承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响中天海缆及其下属企业正常经营或独立性的行为。

5、若承诺人违反上述承诺，由此所得收益归中天海缆所有；给中天海缆及其他股东造成损失的，则承诺人将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。如承诺人未及时、足额向中天海缆上缴收益或赔偿相关方遭受的损失，中天海缆有权扣减应向承诺人支付的股息、红利，作为对中天海缆及相关方的赔偿。”

二、关联交易

（一）最近三年中天海缆关联交易

1、关联采购

2018-2020年度，中天海缆关联采购金额分别为242,260.23万元、306,186.80万元和170,903.86万元，占其各期营业总成本的比例分别为54.93%、64.49%、34.91%。

（1）2018-2020年度，中天海缆关联采购主要内容为向公司及下属子公司采购铜、铝、铅等大宗金属材料，主要系其产品特征和经营管理特点所致，具体情况如下：①中天海缆向公司及其下属子公司采购的金属材料主要为铜杆、铜带等铜材，其属于全球范围内的大宗交易商品，市场价格透明，具有标准化程度高、市场供应充足等特点，中天海缆独立获取采购渠道较为容易，其对公司及其下属子公司不存在采购渠道的依赖性；②中天海缆主要产品为电力电缆，其产品成本中80%以上为铜材等金属材料，其涉及的工序非中天海缆产品核心工序，上述金属材料对其产品特性及核心竞争力的影响较小；③公司作为国内光、电缆品种较为齐全的企业之一，其下属子公司对铜、铝、铅等金属材料均具有较为普遍且稳定的采购需求，因此，为更好的控制金属材料采购成本，公司指定特定主体集中负责上市公司体系内所有子公司的金属材料采购及加工。

综上所述，中天海缆向公司及其下属子公司采购金属材料具有必要性及合理性。

2020年下半年开始，中天海缆逐步开始采取向独立第三方采购上述金属材料及采购金属原材料交由关联方进行加工并支付委托加工费的形式，相应的关联采购金额大幅下降。随着中天海缆经营规模逐步扩大，对铜材等金属材料的需求相应增加，中天海缆上述采购模式的变化有利于其更及时、准确的按照客户销售订单对应的金属材料需求量安排采购，增强客户黏性，上述采购模式的变化不会对其生产经营产生重大不利影响。

中天海缆向公司及其子公司采购的金属材料主要为铜材，属于大宗交易商品，市场价格透明，具有标准化程度高、市场供应充足等特点，中天海缆向公司及子公司关联采购的定价模式主要系参照市场同类产品价格水平确定，定价具有公允性。

（2）除上述金属材料采购外，中天海缆关联采购的其他内容主要包括附件产品、辅助材料、物流及安装施工服务等，上述关联采购发生的主要原因为：公司作为从事众多细分产业的集团型公司，旗下子公司较多，为便于精细化管理，实现优势资源的整合与集中管理，达到专业化分工、避免重复投资，在各个主要产业板块和重要产业链环节均设立了专业化的实施主体，相关产品或服务均由相关实施主体负责生产或提供，以实现体系内部各主体之间的专业化分工，并通过内部主体之间的交易实现业务的协同发展与相互促进。因此，中天海缆通过公司及其关联方采购上述其他主要商品或服务系公司对下属子公司专业化分工所致，相关关联交易具有必要性及合理性。

综上所述，2018-2020年度，中天海缆发生的关联采购主要系公司对体系内子公司大宗金属材料实行统一集中采购，及对体系内子公司进行专业化分工所致，具备必要性及合理性，其交易定价主要系参照市场同类产品价格确定，定价具有公允性。中天海缆上述关联采购不会对其生产经营的稳定性和独立性造成重大不利影响。

2、关联销售

2018-2020年度，中天海缆与公司及公司下属子公司之间的关联销售金额分别为146,132.42万元、106,165.49万元和169,109.75万元，占中天海缆同期营业收入的比例分别为32.26%、19.94%和28.32%。中天海缆关联销售主要内容为通过公司及公司下属子公司中天世贸对外销售海缆及陆缆产品。

（1）与公司间的关联销售

2018-2020年度，中天海缆与公司间的关联销售金额分别为106,254.59万元、90,029.65万元和135,110.57万元，占中天海缆关联销售总额的比例为72.71%、84.80%和79.90%。

①关联交易必要性及合理性

海缆业务部分，中天海缆主要客户为大型发电集团或海上风电投资建设企业，其通过公司关联销售海缆的主要原因为：

A、江苏省南通市如东地区作为目前国内海上风力发电业务最为成熟的地区之一，形成了相应的产业发展集群，海缆是海上风力发电产业的重要组成部分，因此，该地区亦是我国海缆业务的主要市场。当前我国海上风力发电企业仍以大型国有发电企业为主，因此，中天海缆在该地区主要以招投标方式获取发电企业的海缆采购订单。由于海上风力发电项目投资规模大、建设施工要求高，为保障相关产业的健康有序发展、合理高效使用海上电力资源、优化对市场参与主体的监督管理及充分发挥海上风电在税收就业方面的带动作用，如东地区政府对海上风力发电产业的参与主体提出了注册地、注册资本、经验、资质等方面的要求。由于之前中天海缆在如东地区未设立分支机构，因此，为满足招投标的资质条件要求，其通过公司（中天海缆注册地为江苏省南通市经济技术开发区，中天科技注册地为江苏省南通市如东县）参与如东地区相关项目的招投标，在获取相应的订单后，通过公司对外进行相应产品的销售。

B、中天海缆在投标国内海上发电项目海缆业务时，结合项目投标条件设置情况，考虑到公司作为母公司，整体业务规模及业务业绩相对中天海缆具有优势。因此，中天海缆存在以中天科技名义对外投标并中标的项目。

因此，中天海缆与公司间的关联销售海缆业务主要系满足客户投标条件设置及提高项目整体中标率所致，具有必要性及合理性。

陆缆业务部分，中天海缆通过公司关联销售陆缆的原因主要为：

A、中天海缆结合项目投标条件设置情况，考虑到公司作为其母公司，整体业务规模及业务业绩相对其自身更有优势，因此，中天海缆为提高项目整体中标率而选择以中天科技名义对外投标；

B、公司紧随国家“一带一路”步伐，不断扩大自身海外销售业务，为方便对接、管理海外供应商、提高管理效率，公司一般要求旗下子公司根据客户要求，通过公司或公司旗下专业从事海外销售业务的子公司中天世贸进行海外销售。因此，中天海缆存在通过公司进行海外销售的情况；

C、2020年度，因中天海缆同一控制下业务合并中天科技南通分公司陆缆业务，原由中天科技南通分公司承接的陆缆业务订单改由中天海缆生产并销售给中天科技，由中天科技对外销售给最终客户，相应产生中天海缆与公司间的关联销售。

因此，中天海缆向公司销售陆缆主要系基于提高整体中标率、公司作为其控股股东的统一安排及同一控制下业务合并而形式，具有必要性及合理性。

②关联销售价格公允性分析

海缆业务部分，中天海缆与公司间海缆产品关联销售所涉及的相关业务的实际执行主体系中天海缆及客户，公司仅承担了临时中间销售通道的作用，同时配合提供必要的辅助服务，因此，基于上述业务实质，中天海缆向公司销售产品的定价原则为：以客户向公司的采购价格为基础，扣除相关辅助服务费用后，确定中天海缆向公司的销售价格，中天海缆通过公司实现对外销售海缆的销售价格系依据非关联的终端销售价格确定，关联销售价格与终端销售价格不存在重大差异，付款方式不存在重大差异，交易具有公允性；陆缆业务部分，中天海缆与公司间陆缆关联销售模式主要系参照中天海缆向国内非关联方销售同类产品的定价模式确定，交易具有公允性。

2020年以来，随着中天海缆经营规模不断增加，为更好适应自身业务拓展需求，精准响应客户需求、增强客户黏性，中天海缆逐步改变与公司间关联销售现状：中天海缆现已成立如东分公司具体负责其在如东地区的业务开拓与执行，并已与部分客户签署补充协议，对于后续在执行订单，其将直接与最终客户对接销售及收款结算工作，不再通过公司向最终客户销售；对于海外客户，公司与中天海缆亦开始逐步变更合格供应商认证，后续将由中天海缆直接与海外客户开展业务。

（2）与中天世贸间关联销售

2018-2020年度，中天海缆与中天世贸间关联销售金额分别为29,860.05万元、6,840.44万元和8,575.67万元，占中天海缆关联销售总额的比例为20.43%、6.44%和5.07%。

①关联交易的必要性及合理性

中天世贸系公司为开拓海外市场而设置的专业化贸易主体，主要负责公司下属子公司海外业务市场的拓展与对接。2018-2020年度，中天海缆与中天世贸间的关联销售主要系中天海缆通过中天世贸开展海外销售业务所致。同时，中天世贸亦存在在业务开拓过程中获取少量国内电缆订单，交由中天海缆生产并最终通过中天世贸对外销售的情况。中天海缆向中天世贸关联销售主要系基于公司为强化各子公司间的业务协同、加强销售渠道的统一管理而做出的统一安排，相关交易具有必要性及合理性。

②关联销售价格公允性分析

2018-2020年度，中天海缆与中天世贸间关联销售模式系根据中天海缆向国内非关联方销售同类产品的定价模式而确定，交易定价具有公允性。

2020年以来，中天海缆不断完善海外销售团队，现已开始独立完成维护海外客户及开拓海外市场的工作。同时，中天海缆目前已基本不再通过中天世贸进行海缆产品的海外销售业务；对于陆缆产品的海外销售，中天海缆与中天世贸亦在进行海外陆缆合格供应商认证的变更工作，待完成合格供应商认证后，中天海缆将独立进行陆缆的海外销售业务。

（二）本次分拆对公司关联交易的影响

本次分拆系上市公司分拆所属子公司科创板上市，本次分拆后，中天科技股权结构不会发生变化且仍拥有对中天海缆的控股权，本次分拆不会导致上市公司产生新增关联交易。

（三）规范关联交易的措施

本次分拆完成后，公司与中天海缆之间的关联交易将继续参照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司、中天科技集团及实际控制人薛济萍已出具书面承诺如下：

“1、本人/本公司不利用其实际控制人、控股股东地位，不以借款、代垫款项或者其他方式占用中天海缆及其子公司的资金，不会从事有损中天海缆及其中小股东利益的关联交易行为。

2、本人/本公司及其控制的其他企业将尽量减少并规范与中天海缆及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

3、本人/本公司保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人、控股股东的地位谋求不当利益，不损害中天海缆和其他股东的合法权益，在中天海缆股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人/本公司将充分尊重中天海缆的独立法人地位，保障中天海缆独立经营、自主决策，促使经本人/本公司提名的中天海缆董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

5、本承诺函自出具之日起具有法律效力且在本人/本公司作为实际控制人、控股股东期间持续有效且不可撤销，构成对本人/本公司及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给中天海缆或其子公司以及其他股东造成损失的，本人/本公司及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”

第五章 风险因素

一、本次分拆涉及的审批风险

本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及中天海缆股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、相关财务数据审计工作尚未完成的风险

截至本预案公告日，中天海缆上市报告期财务数据的审计工作尚未完成，中天海缆将尽快完成上市审计工作，本预案中涉及的中天海缆主要财务数据等仅供投资者参考之用，中天海缆经审计的上市财务数据将在其后续提交上交所的招股说明书等申报材料中予以披露，中天海缆最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，特提请投资者关注。

三、短期经营业绩波动的风险

本次分拆及中天海缆发行完成后，公司仍然保持对中天海缆的控制权，控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有中天海缆的权益比例有所下降，且中天海缆上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内公司归属于母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。

四、中天海缆业绩增速放缓的风险

中天海缆主要从事海缆、陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售业务，其中海缆为公司的核心产品，其市场空间一定程度上受到海上风电行业发展速度和规模的重要影响。目前中天海缆在行业竞争中取得了较为领先的市场地位，但如果中天海缆不能在市场开拓方面持续保持快速发展，或海上风电产业政策发生重大不利变化，中天海缆将可能会面临业绩增长放缓的风险，并可能对本次分拆上市造成不利影响。

五、中天海缆市场竞争风险

中天海缆主要从事海缆、陆缆等电力电缆产品的设计、研发、生产及销售业务。目前包括中天海缆在内的海缆制造先行企业依靠资金、技术、人才等方面的优势，在国内海缆领域处于优势地位。但受产业政策推动、市场需求扩大等因素影响，未来可能吸引更多的资本进入海缆行业，中天海缆将面临更为激烈的市场竞争。若中天海缆不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险。同时，市场竞争加剧也将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

六、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，从而可能导致公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

七、控股股东控制风险

截至本预案签署日，本公司直接持有中天海缆股本总额85.67%的股份，通过全资控制的子公司中天金投有限公司间接持有中天海缆股本总额3.38%的股份。本次发行完成之后，本公司对中天海缆仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对中天海缆发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给中天海缆及其中小股东带来不利影响。

八、不可抗力风险

公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆上市带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第六章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《分拆规定》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中天海缆科创板上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

如本预案“第四章 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”所述，公司及中天科技集团、实际控制人已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司与中天海缆不存在构成重大不利影响的同业竞争。中天海缆分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

如本预案“第四章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关于规范关联交易的措施”所述，公司和实际控制人已就减少和规范本次分拆后的关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和中天海缆将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

就整体业务架构优化而言，本次分拆上市不仅可以使中天科技和中天海缆的主业结构更加清晰，同时也有利于中天科技和中天海缆更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。中天科技和中天海缆聚焦各自主营业务，可以推动本公司体系内不同业务均衡发展。具体就中天海缆经营管理而言，本次分拆后，中天海缆可以针对自身业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构，提升经营效率，增强竞争能力；就拓宽融资渠道而言，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。综上所述，公司分拆中天海缆至科创板上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股权的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所有关规定的要求，中天科技对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

本公司于2021年3月3日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年1月27日至2021年3月2日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年1月26日），中天科技股票（代码：600522.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind通信设备指数（代码：882516.WI）累计涨跌幅情况如下：

■

2021年3月2日，中天科技股票收盘价为11.10元/股；2020年1月26日，中天科技股票收盘价为10.72元/股。董事会决议日前20个交易日内，中天科技股票收盘价格累计涨跌幅为3.54%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-1.70%，同期Wind通信设备指数（代码：882516.WI）累计涨跌幅为-3.05%；扣除同期上证综指因素影响，中天科技股票价格累计涨跌幅为5.24%，扣除同期Wind通信设备指数因素影响，中天科技股票价格累计涨跌幅为6.59%，均未超过20%。

综上所述，中天科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

第七章 独立董事及证券服务机构核查意见

一、独立董事意见

2021年3月3日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司拟分拆下属子公司至科创板上市发表如下独立意见：

“1、公司的《江苏中天科技股份有限公司关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及中天海缆的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与中天海缆均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《江苏中天科技股份有限公司关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

4、公司第七届董事会第十六次会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司本次分拆的相关议案和预案，并同意提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

（一）本次分拆上市符合《分拆规定》；

（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；

（三）中天海缆分拆上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力；

（四）中天海缆具备相应的规范运作能力；

（五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

三、律师核查意见

中天科技具备本次分拆上市的主体资格；中天科技分拆所属子公司中天海缆在上海证券交易所科创板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；中天科技已按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经中天科技董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

四、会计师核查意见

经审核中天科技《关于江苏中天科技股份有限公司分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的专项说明》，确认：中天科技分拆所属子公司中天海缆至科创板上市符合《分拆规定》的条件。

第八章 本次分拆上市的中介机构

一、独立财务顾问

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二、律师事务所

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三、会计师事务所

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江苏中天科技股份有限公司

2021年3月3日