关联人与关联交易
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小费阿姨：小钟老师，自从开始学习上市公司信息披露相关知识，我就在跟进上市公司的公告。昨天，A上市公司披露一则《关于非经营性资金占用及违规担保事项的进展公告》，提到公司存在违规的关联人担保事项，你能给我讲讲这里面的门道么？

小钟老师：小费阿姨，要看懂这则公告，需要理解关联人和关联交易这两个概念，其中关联人又分为关联法人和关联自然人两类。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2.上市公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

小费阿姨：小钟老师，虽然你把关联法人和关联自然人的各种情况讲得很清楚，但我看起来还是云里雾里的。

小钟老师：以上是《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）关于关联法人和关联自然人的定义，给您举个简单的例子帮助理解：甲持有B公司51%的股份，B公司持有C上市公司15%的股份，那么B公司是C公司的关联法人，甲是C公司的关联自然人，甲的妻子乙也属于C公司的关联自然人。现实中，关联法人和关联自然人的情况多种多样，有些关联人因为层层嵌套的股权设计，会比较隐蔽。为了限制规避监管进行利益输送的违法行为，《管理办法》中采用实质重于形式原则设置兜底条款，如果法人或自然人与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜，就可以认定为关联人。

小费阿姨：关联人的定义我记下了，那么哪些交易属于关联交易呢？

小钟老师：关联交易本质是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，形式也非常多，比如购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、债权债务重组、与关联人共同投资等。

您看到A上市公司公告里的关联人担保也是关联交易的一种，但关联交易不等于违规交易。关联交易在市场经济条件下广泛存在，有利也有弊，好处是关联交易可以节约商业调研谈判等交易成本，弊端在于可能使交易方式和对价出现不公，从而侵害上市公司债权人和股东尤其是中小股东利益。

因此，通过全面规范关联交易的信息披露，让市场各方和中小股东参与监督非常重要。《管理办法》第四十八条规定，上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

小钟老师：小费阿姨，今天讲的内容有点多，您可以回去先消化一下，咱们下次再聊聊关联交易的审议程序、回避程序和信息披露义务。

小费阿姨：好，咱们下次继续。