雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所

雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经湖南省国资委备案或核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本预案摘要中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及最终盈利预测数据等将在重组报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权。

二、标的资产预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司审计及评估工作尚未完成，标的资产预评估结果及拟定价均尚未确定。

本次交易标的公司的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。

三、发行股份购买资产概况

（一）发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、发行价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

4、触发条件

出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

同时满足下列条件时向下调整价格：

A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。

（2）向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过 20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（五）发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（六）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

（七）股份锁定期安排

1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排

轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

2、华菱津杉所持股份锁定期安排

华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（八）标的资产期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

四、业绩承诺及补偿安排

雪天盐业与交易对方对业绩承诺及补偿的安排，将在本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。

五、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。

轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，湖南省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为轻盐集团，控股股东及实际控制人未发生变化。

鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并于重组报告书中详细测算并披露。

（二）本次重组对财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；

2、本次交易预案已经交易对方履行内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案或核准；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案获得湖南省国资委批准；

5、本次交易正式方案经上市公司可转换公司债券持有人会议审议通过；

6、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

8、中国证监会核准本次交易；

9、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如涉及）；

10、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、控股股东对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东轻盐集团出具的说明：本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。

九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

雪天盐业董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

（一）上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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(下转32版)

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二〇二一年三月