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营业范围：食品生产经营；食品经营；食品、保健食品的开发；经销：粮食、农副产品、饲料、服装、鞋帽、日用百货、家用电器、电子产品；货物进出口、技术进出口；医用口罩生产；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（I 类医疗器械）；医护人员防护用品批发；食品添加剂生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售：第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营养食品公司注册资本3,000万元，主营业务食品、保健品、口罩生产销售，本公司直接持有其100%的股份，2019年度以及2020年营业收入分别为1,586万元、1,556万元，净利润分别为60万元、157万元；2019年度及2020年净资产分别为-18万元、2,940万元，总资产分别为540万元、3,458万元，总负债分别为558万元、518万元。

（4）哈高科白天鹅药业集团有限公司

注册地点：哈尔滨市高新技术开发区迎宾路4号街区

法定代表人：张全国

营业范围：药品生产；药品批发；药品零售；从事生物药品方面技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；为本企业生产需要自购动物脏器官（国家限制捕杀的动物除外)。

白天鹅药业注册资本8,865万元，主营业务药品生产销售，本公司直接持有其100%的股份，2019年度以及2020年营业收入分别为1,109万元、2,055万元，净利润分别为-1,250万元、-1,110万元；2019年度及2020年净资产分别为6,924万元、5,814万元，总资产分别为8,036万元、7,451万元，总负债分别为1,112万元、1,637万元。

（5）哈高科大豆食品有限责任公司

注册地点：哈尔滨市开发区迎宾路集中区太湖北路7号

法定代表人：徐涛

营业范围：生产豆制品。食品生产经营；粮食收购；粮油经销；饲料经销；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务；提供大豆深加工的技术咨询与服务（需国家专项审批除外）；自有房屋出租。

大豆食品公司注册资本28,300万元，主营豆制品及粮食生产销售，本公司直接持有其100%的股份，2019年度以及2020年营业收入分别为7,685万元、2,347万元，净利润分别为-732万元、-1,212万元；2019年度及2020年净资产分别为19,094万元、17,882万元，总资产分别为19,687万元、18,512万元，总负债分别为593万元、630万元。

（6）黑龙江哈高科实业（集团）有限公司

注册地点：哈尔滨市开发区迎宾路集中区太湖北路7号

法人代表：孙景双

营业范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；软件开发；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；各类工程建设活动。

哈高科实业注册资本10,000万元，主营实业管理，本公司直接持有其100%的股份。该公司为2020年10月份新成立，暂无财务数据。

上述被担保方信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证担保

担保期限：两年

担保范围：包括但不限于主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、公证费、公告费、差旅费、鉴定费、拍卖费、变卖费、处置费、过户费、律师费等）。

公司目前尚未签署相关担保协议，上述核定担保额度为公司可提供的担保额度，具体担保金额以实际签署并发生的担保合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次业务是为了满足子公司生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。被担保方均为公司全资子公司，公司对其有管控权，具备良好的偿债能力，截至本公告披露日，为其提供的担保未发生过逾期情形。本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

公司独立董事发表了独立意见：经查阅，公司本次申请为子公司融资提供总计不超过5亿元的担保，该对外担保额度是为了满足公司经营发展需要，担保对象经营状况稳定，公司承担的担保风险可控，且未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益。相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公司披露日，公司对外担保总额为500万元，担保余额合计为354.10万元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的0.05%、0.03%，均为公司对子公司的担保，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2021年3月6日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2021-018

湘财股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司2020年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司资产进行了减值测试，根据测试结果，拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。具体情况如下：

单位：元

■

二、计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

2020年按照公司计提信用减值损失的政策：

应收账款计提信用减值损失金额2,568,954.58元。

其他应收款计提信用减值损失金额9,531,776.62元。

应收融资融券客户款计提信用减值损失金额-315，992.08元。

融出资金计提信用减值损失金额-2,047,431.70元。

买入返售金融资产计提信用减值损失金额-1,620,782.75元。

以上共减少2020年度净利润8,116,524.67元，减少归属于上市公司股东的净利润7,668,198.77元。

（二）存货跌价准备

按照公司计提存货跌价准备的政策，2020年转回存货跌价准备2,069.23元。

■

以上共计增加2020年净利润2,069.23元，增加2020年度归属于上市公司股东的净利润2,069.23元。

（三）计提长期股权投资减值准备

对长期股权投资等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

■

以上共计减少2020年净利润29,301,141.63元，减少2020年度归属于上市公司股东的净利润29,227,888.78元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提上述资产减值准备和信用减值准备，将减少公司2020年度净利润37,415,597.07元，减少归属于上市公司股东的净利润36,894,018.32元。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2021年3月6日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2021-019

湘财股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策是根据财政部及证监会修订及颁布的最新会计准则、适用指引进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、概述

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部修订的《企业会计准则第21号一租赁》以及证监会发布的《监管规则适用指引---会计类第1号》，公司对执行的会计准则进行修订。本次会计政策变更无需提请股东大会批准。

二、会计政策变更的具体情况

2018年12月，财政部修订印发了《企业会计准则第21号一租赁》（以下简称为“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。证监会2020年11月发布了《监管规则适用指引---会计类第1号》，明确了对同一控制下企业合并的会计处理原则。公司将于2021年1月1日起执行新租赁准则，于2020年11月13日起按照《监管规则适用指引---会计类第1号》进行会计处理。具体情况如下：

1．会计政策变更的具体情况

租赁的会计政策变更主要内容包括：新租赁准则统一了经营租赁和融资租赁下承租人的会计处理。除符合条件的短期租赁和低价值资产租赁外，承租人须在初始计量时对租赁确认使用权资产和租赁负债。后续计量时，对于使用权资产，在租赁期内计提折旧，评估减值情况并进行相应会计处理；对于租赁负债，在租赁期内计提利息费用。对于短期租赁和低价值资产租赁，按照系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。财务报表列报，应根据前述内容相应调整。

同一控制下企业合并的会计政策变更主要内容包括：在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。合并方在编制合并财务报表的比较信息时，在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的其余股权应作为少数股东权益列报。

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》、《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则并按照《监管规则适用指引一一会计类第1号》规定的同一控制企业合并原则进行会计处理。

三、会计政策变更的影响

公司于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露，选择追溯调整并不重述比较数据。租赁的会计政策变更，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有影响。

根据《监管规则适用指引---会计类第1号》，对已公告的2019年末股东权益按照《监管规则适用指引---会计类第1号》的要求进行追溯调整如下：

单位：元

■

以上调整只影响归属于母公司股东权益明细项，对归属于母公司股东权益合计、股东权益总计没有影响。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部、证监会相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

五、独立董事、监事会意见

公司独立董事认为：本次根据财政部修订的《企业会计准则第21号一租赁》、证监会发布的《监管规则适用指引---会计类第1号》要求对会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,且未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部、证监会相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2021年3月6日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：2021-020

湘财股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月26日14点30分

召开地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月26日

至2021年3月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取：《公司2020年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见2021年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8.01、议案8.02

应回避表决的关联股东名称：议案8.01：浙江新湖集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、新湖控股有限公司；议案8.02：其他关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

(二) 法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

(三) 异地股东可以通过信函或传真方式办理。

(四) 参会登记时间：2021年3月25日（上午8：00一11：30，下午13：00一16：30）。

(五) 登记地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号，董事会办公室。

六、其他事项

公司地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

邮政编码：150078

联 系 人：王江风

联系电话：0451一84346722

传 真：0451一84346722

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2021年3月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湘财股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月26日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

湘财股份有限公司

董事会关于重大资产重组标的资产减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及湘财股份有限公司（以下简称公司或本公司或湘财股份）与湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券）股东签署的《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

（一）资产重组方案简介

2019年6月19日，本公司发布公告称拟以发行股份方式购买新湖控股有限公司等股东持有的湘财证券股份有限公司股份。2019年6月18日，公司与新湖控股有限公司签署了《重组意向性协议》，标的股份的交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为参考，由甲乙双方友好协商确定。

2019年7月1日，公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券股东签署了《发行股份购买资产协议》；2019年12月30日，公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券股东签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。同日，哈高科与湘财证券股东一青海省投资集团有限公司签署了《〈发行股份购买资产协议〉之解除协议》，同意解除并终止原协议及原协议项下的交易。

本次交易的标的资产为交易对方所持有湘财证券 99.7273%股份，各方同意，标的资产的审计/评估基准日确定为 2019 年 10 月 31 日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]2-589 号），截至审计基准日，湘财证券的净资产为 723,631.51 万元。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2348 号），截至评估基准日，湘财证券 100%股权的评估值为 1,063,738.32 万元。经公司与交易对方协商，标的资产最终定价1,060,837.82 万元。

（二）决策及审批过程

1、2019年7月1日,公司召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

2、2019年12月30日，本公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作。

本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

3、本公司并于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号）核准本次购买资产、本次募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。

二、收购标的资产减值补偿方案

（一）减值补偿承诺

根据公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产补充协议一》，新湖控股有限公司等16名补偿义务人承诺，本次重组实施完毕（以标的资产交割至湘财股份为准）起三个会计年度（重组实施完毕当年为第一个会计年度，即本年度为第一个会计年度）。如标的资产存在减值的情况，交易对方应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。

（二）减值测试及资产减值补偿

在减值测试期每个会计年度结束以后，湘财股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，依据相关法律法规以及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。

（1）标的资产存在减值情况下的补偿金额

如减值测试期内任一会计年度，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。

其中，每一交易对方按照其在重组下转让湘财证券股份占各交易对方合计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。

（2）优先补偿股份数量的确定

在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷重组时本公司对价股份的发行价格。

如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还。

根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。

（3）对价股份不足以补偿时现金补偿金额

如某一交易对方于重组时所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向本公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×重组时本公司对价股份的发行价格）

计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入本公司指定的账户。

（4）补偿总额的限定

每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在重组时取得的交易对价金额。

三、减值测试过程

1、公司已聘请中联评估对湘财证券股东全部权益在基准日2020年12月31日的价值进行估值，并由其于2021年3月2日出具了《湘财证券股份有限公司公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第219号）,资产评估报告所载2020年12月31日湘财证券股东全部权益价值的估值结果为1,276,328.35 万元。

2、本次减值测试过程中，公司已向中联资产评估集团有限公司评估履行了以下工作：

（1）已充分告知中联评估评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中联评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和中联评报字[2019]第 2348 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

本次中联评估出具的评估报告釆用市场法进行评估。收购时点采用市场法与收益法两种方法。本次评估中联评估不采用收益法原因为标的资产属于典型的证券行业，合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。尤其是在近两年股市剧烈波动、监管政策频出的背景下，证券公司业绩也巨幅波动，委托人难以根据自身管理能力和历史业绩情况对未来盈利进行客观、可靠、准确的预计。因此评估师本次未采用收益法进行评估。

4、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：截至2020年12月31日，湘财证券股东全部权益价值估值1,276,328.35 万元，本公司持有的99.75%的股权（2020年8月，公司对湘财证券增资96,996.96万元，导致持股比例变为99.75%）价值为1,273,137.53万元，扣除本公司支付的增资款96,996.96万元，收购标的资产99.7273%股权价值为1,176,140.57万元，大于发行股份购买标的资产99.7273%股权价格1,060,837.82万元，标的资产99.7273%股权未发生减值。

五、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于2021年3月5日批准。

湘财股份有限公司董事会

2021年3月5日