金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-026

金杯汽车股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第九届董事会第十九次会议通知，于2021年3月4日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2021年3月7日，以通讯方式召开。

（四）会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。

（五）刘同富董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

1、交易方案

公司拟通过全资子公司金晨汽车以支付现金方式向安道拓收购金杯安道拓50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安道拓50%股权、公司持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、交易对方

本次交易的交易对方为安道拓。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的资产

标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、本次交易的定价依据及交易价格

根据北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的金开评报字[2021]第010号《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收购股权涉及的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，以2020年9月30日为评估基准日，金杯安道拓股东全部权益的市场价值为人民币79,202.40万元，在此评估基础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为5,800万美元。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、对价支付方式

本次交易对价将以现金方式支付。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、期间损益的归属

若在2021年3月31日之前，所有付款条件按各方协议的约定被满足且金晨汽车按各方协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则2020年1月1日之后本次交易标的股权的全部损益归金晨汽车所有。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、标的资产的交割

在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、职工安置方案

本次交易不涉及职工安置。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、债权债务处置方案

本次交易不涉及相关债权债务处置。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见当日公司公告临2021-028。

(四)审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于同意本次交易相关的备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京金开房地产土地资产评估有限公司对本次交易标的公司进行了审计和评估，其中北京金开房地产土地资产评估有限公司出具了金开评报字[2021]第010号《资产评估报告书》。另外众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了众备字（2021）01618号《备考合并财务报表及审阅报告》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京金开房地产土地资产评估有限公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于聘请本次重大资产购买暨关联交易中介机构的议案》

董事会同意中信证券股份有限公司、北京大成律师事务所、北京金开房地产土地资产评估有限公司分别担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构。本次聘请的中介机构具有提供服务的相应资质。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

(十三)审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司董事会已对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十五)审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十六)审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》

因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，转让价格为5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，公司董事会同意公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十七)审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连带责任。同时公司、金晨汽车及金杯安道拓拟签订《贷款协议》，金杯安道拓拟向金晨汽车提供人民币15,000万元借款，年利率2.05％，期限为一年，公司就此为金晨汽车提供连带责任保证担保。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；

2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议及其他书面文件；

4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次交易的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易材料及相关协议等文件；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十九)审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

详见当日公司公告临2021-030。

特此公告

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年三月九日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-027

金杯汽车股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第九届监事会第十三次会议通知，于2021年3月4日以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2021年3月7日，以通讯方式召开。

（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

（五）监事会主席丛林主持会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

1、交易方案

公司拟通过全资子公司金晨汽车以支付现金方式向安道拓收购金杯安道拓50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安道拓50%股权、公司持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、交易对方

本次交易的交易对方为安道拓。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的资产

标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、本次交易的定价依据及交易价格

根据北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的金开评报字[2021]第010号《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收购股权涉及的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，以2020年9月30日为评估基准日，金杯安道拓股东全部权益的市场价值为人民币79,202.40万元，在此评估基础上，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为5,800万美元。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、对价支付方式

本次交易对价将以现金方式支付。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、期间损益的归属

若在2021年3月31日之前，所有付款条件按各方协议的约定被满足且金晨汽车按各方协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则2020年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、标的资产的交割

在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、职工安置方案

本次交易不涉及职工安置。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、债权债务处置方案

本次交易不涉及相关债权债务处置。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见当日公司公告临2021-028。

（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据公司审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

经核查，公司认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于同意本次交易相关的备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京金开房地产土地资产评估有限公司对本次交易标的公司进行了审计和评估，其中北京金开房地产土地资产评估有限公司出具了金开评报字[2021]第010号《资产评估报告书》。另外众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了众备字（2021）01618号《备考合并财务报表及审阅报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京金开房地产土地资产评估有限公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司已对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》

因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，转让价格为5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，同意公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连带责任。同时公司、金晨汽车及金杯安道拓拟签订《贷款协议》，金杯安道拓拟向金晨汽车提供人民币15,000万元借款，年利率2.05％，期限为一年，公司就此为金晨汽车提供连带责任保证担保。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇二一年三月九日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-028

金杯汽车股份有限公司

关于与Adient Asia Holdings Co., Limited签署

附条件生效的股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年3月7日，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司通过沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co., Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”或“标的公司”）50%股权（以下简称“本次交易”），与安道拓签署附条件生效的股权转让协议（以下简称“本协议”）。

一、本协议的主要内容

（一）股权转让

金晨汽车将根据本协议的条款和条件从安道拓收购安道拓拟转让的金杯安道拓50%的股权。

安道拓同意向金晨汽车转让、且金晨汽车同意向安道拓收购不附带一切第三方权利及司法限制的股权，包括截至交割为止股权所附带的所有权利、义务和好处（包括收取所有为交割之时或之后期间所宣告、作出或支付的股利或分配的权利）。金杯汽车特此放弃其在金杯安道拓股权的转让享有的优先购买权。

（二）交易对价

金晨汽车与安道拓基于评估结果，商定转让的对价为伍仟捌佰万美元(US$58,000,000)减去根据本协议确定的所需代扣代缴的税款金额，金晨汽车应向安道拓以现金方式支付，最终的购买价款基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的并经各方同意的目标公司的总估价，经各方协商最终确定。

（三）转让先决条件

1、金晨汽车与安道拓中的每一方完成转让的义务以下列先决条件得到满足或该方（在法律允许的限度内）放弃下列先决条件为前提条件：各方保证在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均保持真实，准确和正确；遵守并履行本协议约定的契诺、义务和其他协议，相关监管批准保持有效。

2、金晨汽车在收到评估公司出具的评估报告后，应立即向国资委或其他地方主管部门注册备案该等报告，并向国资委或其他地方主管部门申请批准转让（包括购买价款）及评估报告（如要求）的其他必要审批。

3、每一方应及时通知其他方与任何政府机构就任何备案或转让进行的任何沟通和达成的任何拟议的谅解、承诺或协议。

4、转让相关的监管批准在本协议拟议交割之时或之前均已取得且保持有效。

（四）交割

1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换文件和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间进行。

2、在交割日当天或之前，安道拓应向金晨汽车交付或使其获得：

（1）安道拓签署的，由安道拓负责确保满足的所有先决条件均已得到满足或被放弃的一份证明；

（2）安道拓（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复本；

（3）安道拓（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；

（4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道拓在目标公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。

3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓交付或使其获得：

（1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得到满足或被放弃的一份证明；

（2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督管理局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易中国税务机关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购买价款）和评估报告（如需要）的批准决定或备案通知；

（3）金晨汽车和J.P.Morgan香港分行正式签署的文件托管协议的复本；

（4）金晨汽车和J.P.Morgan北京分行正式签署的资金托管协议的复本。

4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限于资金托管协议的条件，将不少于购买价款的103%的等值人民币（即59,740,000美元）（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调整）并减去代扣税后的金额存入托管账户。

5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供资金托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的美元资金汇入安道拓按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式向安道拓支付价款。

（五）其他契诺

1、金杯汽车同意，其对于金晨汽车在本协议、文件托管协议和资金托管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。

2、安道拓应，而购买方应促使金杯安道拓，在本协议签订之日后尽快诚信谈判并签订关IT和产品的过渡服务协议，具体内容由双方相关的团队另行协商。

3、交割日后，购买方应尽快且无论如何不迟于交割日后六个月促使金杯安道拓根据交割条款的规定移除任何安道拓的标志、名称，并停止创建或使用任何第三方可见的、带有安道拓标志的相关物品。

（六）终止

1、终止

以下情况下，在付款日之前，安道拓作为一方与购买方作为另一方可随时终止本协议：

(1)由安道拓与购买方共同达成书面协议终止；

(2)如果未在2021年3月31日当天或之前完成交割，安道拓或购买方可书面通知对方终止（条件是，终止一方未严重违反其在本协议项下的义务）；但如果未能在截止期限内完成交割是因为相关方未能获得或完成监管批准且该未获得或未完成不可归因于安道拓或购买方中的任何一方，则各方可经友好协商，对截止期限予以适当延长；

(3)一旦安道拓或购买方中的一方严重违反本协议，且该等违约不可纠正，或者可以纠正，但未在对方发出相关通知后三十(30)天内被纠正，可由对方终止；条件是，如果对方严重违反本协议，则其无权根据本条终止本协议。

2、赔偿

如果由于金晨汽车未支付购买价款而导致协议中止且交易被放弃（安道拓严重违反本协议条款而导致本协议终止的情况除外），则金晨应赔偿安道拓和金杯安道拓其因执行和解除本协议项下拟进行的交易而产生的任何及所有合理且附凭证的现付费用和开支以及税款，并使其免受相应的损害。

（七）生效

本协议自签订之日起，自各方经其公司权力机关批准并取得全部监管批准之日起生效。

二、备查文件

1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、《沈阳金晨汽车技术开发有限公司与金杯汽车股份有限公司与Adient Asia Holdings Co., LTD.订立的关于转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司注册资本中50%的股权的股权转让协议》。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年三月九日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-029

金杯汽车股份有限公司

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。

2021年1月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与相关重组事项有关的议案（具体详见公司公告临2021-009、临2021-014）。

2021年2月9日，公司收到上海证券交易所《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0204号)(以下简称“《问询函》”)，具体内容详见公司公告临2021-019。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明（详见公司公告临2021-023），并按照《问询函》的要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订，具体详见公司公告临2021-024、《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2021年3月7日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与相关重组事项有关的议案，详见公司公告临2021-026，及刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

截至目前，本次重组事项尚需取得公司股东大会审议通过，能否通过存在不确定性。公司提请投资者注意本次交易的审议风险。

公司拟采用自有及自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。

根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或本次交易标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年三月九日

证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2021-030

金杯汽车股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月24日 14点30分

召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月24日

至2021年3月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详见2021年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十三次会议决议公告。

2、特别决议议案：1、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年3月19日上午九时至十二时、下午一时至四时；

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定

代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、

本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理

登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异

地股东可以通过信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

（三）联系办法：

电话：（024）31663562

传真：（024）31663587

地址：沈阳市大东区东望街 39 号公司董事会办公室

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

2021年3月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金杯汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：金杯汽车 股票代码：600609 股票上市地：上海证券交易所

■

金杯汽车股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇二一年三月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：前往金杯汽车股份有限公司办公地点查阅。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

交易对方声明

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

证券服务机构声明

一、独立财务顾问声明

本公司同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、法律顾问声明

本所同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，本所已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。

三、评估机构声明

本所同意《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的金开评报字〔2021〕第010号报告的相关内容，本所已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

四、审计机构声明

本所及经办注册会计师同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具报告的相关内容，本所已对《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

释 义

本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。

■

注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有的金杯安道拓50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司100%持有的全资子公司。

二、本次交易作价情况

（一）交易价格及估值

金开评估以2020年9月30日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。

收益法评估下，在评估基准日2020年9月30日，金杯安道拓股东全部权益价值评估值为79,202.40万元，与账面净资产27,555.25万元相比评估增值51,647.15万元，增值率187.43%。

根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为5,800万美元。

（二）对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式支付本次交易对价。

根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款人民币1.5亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为2.05%，借款期限为1年。

本次交易对价剩余部分约人民币2.45亿元将由上市公司以自有资金进行支付。

三、本次交易构成关联交易

本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比50%；

2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；

3、按照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应标的公司100%股权作价为78,997.16万元，较标的公司2019年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易股权作价进行测算。

因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司2019年经审计归属母公司净资产数据的50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企业。

本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司50%股权，上市公司将持有标的公司100%股权，在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流表现，不断增强公司的核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：2020年1-9月实际数据未经审计

由于上市公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产重整程序，出于审慎性原则，本次交易备考报表中对应收账款期末余额4,947万坏账准备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从0.2%变更为100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计2,681万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共计4.66亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致2020年截至9月30日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。

若剔除上述会计处理影响，上市公司2020年9月30日备考报表归属于公司所有者权益和净利润分别为129,297.77万元和11,991.85万元，基本每股收益由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股。

本次交易前后，标的公司金杯安道拓均为上市公司合并报表范围内子公司，合并范围不变，交易前后合并报表层面联营公司数量保持一致；此外，上市公司购买子公司少数股东股权的交易不影响合并层面权益法核算各联营公司的账面价值，因此上市公司合并报表层面长期股权投资及投资收益两个科目的金额不因本次交易的发生而变化。

本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响

1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况

2020年8月及2020年10月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以下简称“农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）发生2次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，上市公司作为担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66亿左右。上述诉讼情况上市公司已于2020年8月22日和2020年10月24日公告，详见临 2020-051公告及临 2020-063公告。

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