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由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各50%的股权被申请冻结。

2、对本次交易的影响

目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在2020年度业绩预告及本次交易的备考财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家子公司是上市公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的标的公司50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让50%股权后的分红权利产生影响。

现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务报表，上市基本每股收益将由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

同时，子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的50%股权。由于合作方有退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟出售的标的公司50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。本次交易中，上市公司正在同交易对方及标的公司就过渡期安排及交易对价支付予以协商，系本次交易的一部分，相关协议正在谈判，待确定签署后另行公告。除此之外，交易各方不存在其他约定、安排或潜在利益。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%并表，有利于增强公司的盈利能力。交易对手方持有的标的公司50%股权不存在权利受限情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条中关于所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金、控股股东沈阳汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以确认；

5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓50%股权；

6、本次交易已经获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易不存在障碍

公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中级人民法院（2020）辽01破21-2号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团控股有限公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。

公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策及评估备案予以确认。

综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，本次交易后续程序的推进不存在障碍。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司的相关承诺

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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

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（三）上市公司间接控股股东及其一致行动人、控股股东的相关承诺

1、华晨集团相关承诺

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2、辽宁并购基金相关承诺

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3、汽车工业公司相关承诺

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（四）交易对方的相关承诺

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（五）标的公司的相关承诺

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（六）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

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八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金均已原则性同意本次交易。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本摘要签署日，上市公司控股股东汽车工业公司对股份减持计划说明如下：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

截至本摘要具日，上市公司间接控股股东华晨集团对股份减持计划说明如下：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

截至本摘要签署日，华晨集团一致行动人辽宁并购基金对股份减持计划说明如下：

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本合伙企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本合伙企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：”本次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案经全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构均对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。

（四）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本摘要全文及中介机构意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：2020年1-9月实际数据未经审计

由于上市公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产重整程序，出于审慎性原则，本次交易备考审阅报告中对其应收账款期末余额4,946万坏账准备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从0.2%变更为100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计2,681万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共计4.66亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致2020年截至9月30日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。

若剔除上述会计处理影响，上市公司2020年9月30日备考财务报表归属于公司所有者权益和净利润分别为129,297.77万元和11,991.85万元，基本每股收益由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股。

本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）优化公司业务结构

本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。

（2）优化内部管理和成本管控

本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（4）落实利润分配政策

公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

3、相关主体出具的承诺

（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，金杯汽车的董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（六）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《128号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、根据本次《股权转让协议》，在符合协议约定的情况下，交易双方均有权利随时终止相关协议。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

2、本次交易方案主要的审批风险

截至本摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外部监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险

2020年11月20日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，并指定华晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括受理并认定债权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。

上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营产生影响。

截至本摘要签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股份253,321,142股，占公司总股本的19.32%，其中约7,360万股处于司法冻结状态，占其持股公司股份总数的29.05%。汽车工业公司于2021年1月26日被华晨集团管理人向辽宁省中级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方尚未正式推出对华晨集团重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起本公司实际控制权的变化存在一定不确定性。

此外，上市公司于2021年1月29日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》，同意计提2020年度相关损失57,700万元，其中与华晨集团重整相关的坏账准备、资产减值、预计负债等影响金额合计为53,955万元。上市公司计提相关损失后，预计报告期公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000万元。该数据未经审计，最终以公司2020年度审计报告结果为准。

特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。

（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险

上市公司间接控股股东华晨集团于2020年11月20日晚收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管措施决定书[2020]7号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101号）。中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止重组情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险

2021年1月12日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。

华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定风险化解与处置预案及披露相关措施。

华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属于重组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的100%控股子公司，上市公司对其控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。

（七）本次交易未设置业绩承诺的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市公司控制的子公司，根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。

（八）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及中期流动性造成一定压力的风险

经交易双方协商，本次交易标的资产的作价为5,800万美元。公司拟采用自有及自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。

上述交易作价折合人民币约为3.95亿元，其中2.45亿元收购款源于上市公司自有资金，1.5亿元收购款源于金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款。根据上市公司2020年三季报披露，2020年三季度末货币资金余额为16.15亿元，其中受限资金金额为704万元，全部为承兑汇票保证金，剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资金上市公司母公司可支配自由资金金额为11.23亿元。上市公司2020年第四季度主营业务运营及回款情况稳定，2020年末货币资金余额无重大变化。

综上所述，上市公司使用自有资金支付本次交易对价具有可行性。公司目前面临担保事项最大现金支出风险敞口约为4.66亿元（其中，涉诉担保金额约为3.66亿元），管理层出于谨慎性考虑，拟以向金杯安道拓进行短期借款方式筹集其中1.5亿元交易款项。目前金晨汽车已与金杯安道拓就借款协议核心条款达成一致，合同双方将于近期正式签署该协议，届时将予以公告。

上市公司2018年及2019年经营活动现金分别净流入17.25亿元及6.42亿元。根据上市公司历史资金流情况并充分考虑华晨集团破产事项影响，公司预计未来一年经营活动所需现金（日常营运资金垫付加上固定资产投建）约为63.26亿元，购买股权所需现金支出约3.95亿元，偿还一年内到期借款所需本金及利息支出约为1亿元（未来2-3年每年需偿还借款利息支出不超过6,000万元）。另外，审慎考虑履行担保责任所需现金支出4.66亿元，未来一年合计最低现金需求为72.87亿元。公司存量可动用货币资金18.01亿元（2020年末未经审计余额），剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资金，上市公司母公司可支配自由资金金额为10.94亿元，经营活动现金流入预计约64.44亿元，预计能够覆盖上述支出。

针对上市公司未来潜在支付3.95亿元股权回购款及4.66亿元担保赔偿事项不同假设情景，上市公司2020年9月末偿债能力指标如下表所示：

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

如上表所示，假设上市公司支付3.95亿元股权回购款同时全额赔偿4.66亿元担保事项款项，其流动比率将由1.15下降至0.86，速动比率将由1.05下降至0.76，公司流动性明显下降，上市公司后续运营流动性将面临一定程度的压力。参考前述未来现金流测算结果，在不考虑其他事项，公司融资能力不受到其他外部因素影响的前提下，上市公司现有现金水平仍可满足公司未来中短期运营需求。提请投资者注意上述上市公司营运资金可能因为本次交易资金筹措而出现压力的风险。

（九）安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关及标的公司持续经营能力带来不利影响的风险

标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，经过多年的潜心经营，标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系，已与华晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司依靠自身拥有的核心竞争力和与主要客户建立的配套经验，具备面向市场自主经营的能力，可不依赖于安道拓开展生产经营。但如果安道拓退出后，华晨宝马等主要客户由于战略调整等原因导致对标的公司产品的采购需求降低，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。

二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险

（一）受宏观经济变化影响的风险

当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。

（二）行业景气度下滑的风险

汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增速放缓、环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市场产销量增速有所放缓，2018年和2019年国内汽车产销量同比出现下降。2020年，受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市场景气度出现明显的持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。

（三）后续创新能力不足的风险

目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着”智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司竞争能力和盈利能力的下降。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将通过加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以及下游客户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合作伙伴，则存在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。

（四）客户集中度较高的风险

标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生产企业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为96.81%，95.11%和93.11%，存在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（五）关联交易占比较高的风险

标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。

本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。

（六）产品质量风险

金杯安道拓主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若金杯安道拓的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。

（七）新增项目的获取存在不确定性的风险

目前金杯安道拓在执行项目均有明确起止时间，虽然交易完成后金杯安道拓将积极获取订单，延续项目生命周期，或将利用现有生产线，用于其他新项目生产,但考虑到新项目的获取存在不确定性，因此存在可能无法顺利获得新项目导致生产及运营停止的风险。

（八）可能面临劳动行政主管部门的任何行政处罚的风险

根据金杯安道拓提供的资料，并经大成律师核查，截至2020年9月30日，金杯安道拓使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。金杯安道拓已作出如下承诺：“我公司将采取与派遣人员签订劳动合同、劳务业务外包等方式，逐步降低劳务派遣人数直至符合法律、法规的相关要求，在此基础上，我公司承诺不再增加劳务派遣人数。如我公司接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，我公司将按期及时完成整改，避免受到劳动行政主管部门的任何行政处罚。”

根据沈阳市人力资源和社会保障局于2021年1月7日出具的《证明》：“沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司自2018年1月1日至本证明出具之日，能够遵守国家及地方有关劳动用工方面的法律法规和行政规章制度，没有因违反国家劳动保障法律法规而受到劳动保障行政处罚的情形。”沈阳住房公积金管理中心浑南区管理部于2021年1月11日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明：“截至本证明出具之日，该单位未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。”除劳务派遣比例不符合现有规定外，报告期内，金杯安道拓不存在受到劳动和社会保障部门、住房公积金主管机关行政处罚的情形。但考虑到如接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，无法按期及时完成整改，金杯安道拓面临行政处罚的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）本次交易的背景

1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长

近十余年来，汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2019年我国汽车整车产、销量分别为2,572.07万辆和2,576.87万辆，自2009年以来连续11年位居世界第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。

汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方面，根据国家统计局数据，2016年我国汽车零部件行业规模以上企业销售产值达39,804.27亿元，同比增长14.20%。但是，随着近年来整车市场增速放缓，我国汽车零部件行业承压，发展速度亦受到影响。

虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场预计仍有较大的发展空间。一方面，我国人均汽车保有量仍然较低，根据世界银行公布的数据，截至2019年底，我国每千人汽车保有量为173辆，美国该指标为837辆，欧洲、日本该指标约为600-700辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需求将构成汽车市场持续发展的动力；另一方面，我国汽车存量规模较大，根据公安部统计数据，截至2019年底，全国汽车保有量达26,150万辆，按该规模计算，每年的报废更新需求亦较为可观；此外，近年来新能源汽车增长迅速，2019年，我国新能源汽车产、销量分别为124.2万辆和120.6万辆，其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%；燃料电池汽车产销分别完成2,833辆和2,737辆，同比分别增长85.5%和79.2%。综上，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续保持增长趋势。

2、我国汽车产业转型升级为汽车零部件行业带来机遇和挑战

我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近年来受国内外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018年和2019年汽车产、销量出现同比下滑，自1990年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着”智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。

面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中国制造2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力摆在首要位置。

目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增长，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质的要求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力弱、不具备系统模块生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐渐被市场淘汰，行业竞争将进一步加剧。

为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，新设计、新技术、新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。

3、公司2017年剥离亏损的整车业务，进一步聚焦汽车零部件主业

2018年之前，公司主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括金杯系列轻型卡车及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，国家对载货车排放严格执行国IV和国V标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大幅下降。

为了增强持续经营能力，公司于2017年通过重大资产出售剥离了旗下亏损的整车业务资产，实现主营业务结构优化，减轻了经营负担。2018年以来，公司制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1、为做好宝马集团下一代车型供应商做好准备

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司后续将考虑安排引入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务。

2、提升上市公司盈利能力，改善财务状况

金杯安道拓具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司全资子公司，预计交易完成后将有效提升上市公司的归属母公司的净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

二、本次交易方案概述

金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有的金杯安道拓50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司100%持有的全资子公司。

三、本次交易价格及估值情况

（一）交易价格及估值

金开评估以2020年9月30日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。

收益法评估下，在评估基准日2020年9月30日，金杯安道拓股东全部权益价值评估值为79,202.40万元，与账面净资产27,555.25万元相比评估增值51,647.15万元，增值率187.43%。

根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为5,800万美元。

（二）对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式筹集本次交易对价。

根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款人民币1.5亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为2.05%，借款期限为1年。

本次交易对价剩余部分约人民币2.45亿元将由上市公司以自有资金进行支付。

四、本次交易构成关联交易

本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联交易。

五、上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情况

2021年2月26日，金杯汽车收到汽车工业公司的《关于光大证券暂停逾期平仓的告知函》，截至2021年2月23日汽车工业公司融资融券账户已被光大证券强制平仓13,103,600股，占公司总股本的0.9993%；光大证券决定暂停平仓处置流程，待下一减持周期额度释放后继续执行。

截至本摘要签署日，汽车工业公司持有上市公司股份253,321,142股，持股比例为19.32%。上述减持已履行了减持预披露公告。

上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易的首次董事会决议公告日（2021年1月29日）起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，无其他减持上市公司股份的计划。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比50%；

2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；

3、按照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应标的公司100%股权作价为78,997.16万元，较标的公司2019年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易股权作价进行测算。

因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司2019年经审计归属母公司净资产数据的50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企业。

本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司50%股权，上市公司将持有标的公司100%股权，在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流表现，不断增强公司的核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：2020年1-9月实际数据未经审计

由于上市公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产重整程序，出于审慎性原则，本次交易备考财务报表中对应收账款期末余额4,947万坏账准备计提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从0.2%变更为100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计2,681万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共计4.66亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致2020年截至9月30日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。

若剔除上述会计处理影响，上市公司2020年9月30日备考财务报表归属于公司所有者权益和净利润分别为129,297.77万元和11,991.85万元，基本每股收益由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股。

本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响

1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况

2020年8月及2020年10月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以下简称”农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称”金杯车辆”）发生2次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，上市公司作为担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66亿左右。上述诉讼情况上市公司已于2020年8月22日和2020年10月24日公告，详见临 2020-051公告及临 2020-063公告。

由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各50%的股权被申请冻结。

2、对本次交易的影响

目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在2020年度业绩预告及本次交易的备考财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家子公司是上市公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的标的公司50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让50%股权后的分红权利产生影响。

子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的50%股权。由于合作方有退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟出售的标的公司50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。

现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安道拓战略调整需要，公司收回标的公司50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务报表，上市基本每股收益将由交易前的0.05元/股提升至0.09元/股，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金、控股股东沈阳汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以确认；

5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓50%股权。

6、本次交易已获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易后续推进不存在障碍

公司间接控股股东华晨集团于2020年11月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中级人民法院（2020）辽01破21-2号《决定书》明确：”准许华晨汽车集团控股有限公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。

公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策及评估备案予以确认

综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，本次交易后续程序的推进不存在障碍。

金杯汽车股份有限公司

2021年3月7日