广东三和管桩股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
(下转29版)
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-005
广东三和管桩股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 8 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，前述两项议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕165号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，并于2021年2月4日在深圳证券交易所中小板正式上市。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币43,583.6583万元变更为人民币50,383.6583万元，公司股本由43,583.6583万股变更为50,383.6583万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司于2019年10月18日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过了《广东三和管桩股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并于2021年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司章程（草案）》，鉴于公司注册资本、公司类型等发生了变化，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟将《公司章程（草案）》名称变更为《广东三和管桩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订情况如下：
（一）变更《公司章程》中有关注册资本、股份总数、公司类型的相关条款
（二）根据修订后的《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等规定对原《公司章程（草案）》相关条款进行修改
（三）其他修改
在不改变条款所表达内容的情况下，为了通俗易懂、更加准确地表达《公司章程》的规定，公司在原《公司章程（草案）》的基础上对部分条款用词、序号等方面做了调整。
■
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
三、授权办理工商变更登记情况
本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司章程。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2021年3月9日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-006
广东三和管桩股份有限公司
关于公司及全资子公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及全资子公司江门三和管桩有限公司（以下简称“江门三和”，原名称为江门鸿达造船有限公司）将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币25,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.38元，募集资金总额为人民币433,840,000.00元，坐扣承销和保荐发行费用(含税)人民币43,432,440.00元后的募集资金为人民币390,407,560.00元，已由承销商招商证券股份有限公司于2021年2月1日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额扣除发行费用（不含税）74,159,650.53元后公司本次实际募集资金净额为人民币359,680,349.47元。2021年2月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》。
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下5个项目：
单位：万元
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注：上表中拟使用募集资金投资额 36,444.03万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币35,968.03万元。
本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2021年2月23日，自筹资金实际用于募投项目江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目支出91,972,900.00元，运用暂时闲置的募集资金购买理财产品本金余额为0.00元，募集资金账户余额为390,407,560.00元（含部分发行费用）。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资品种
为控制风险，公司及江门三和运用闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的证券投资、衍生品交易等高风险投资品种，可用于购买期限不超过12个月，且符合以下条件的产品（包括但不限于商业银行发行的低风险理财产品、结构性存款产品等）：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
（三）额度及期限
公司及江门三和拟使用不超过人民币 25,000.00 万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。投资期限自公司第二届董事会第二十五次会议审议通过之日起不得超过12个月。
（四）决策程序
本议案须经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见和保荐机构发表核查意见同意后方可实施。
（五）实施方式
投资产品必须以公司或全资子公司的名义进行购买。在投资额度范围内，公司董事会授权公司董事长及江门三和管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由财务部负责具体操作事宜。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况，包括现金管理投资产品的额度、期限、收益等。
（七）关联关系说明
公司及全资子公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险分析
公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均进行严格评估和筛选，风险可 控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响， 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投 资风险。
2、针对投资风险拟采取的控制措施
公司及子公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规则制度对使用募集资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露募集资金现金管理的投资与损益情况。
（一）董事会授权公司董事长韦泽林先生及江门三和管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（二）公司及子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（三）公司审计部负责对相关事项进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损益，并向董事会审计委员会报告。
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司及江门三和在保证正常经营和资金安全的前提下，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，以闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司募投项目投资进展，有利于提高公司资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
六、履行的决策程序
《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。
七、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对公司提交第二届董事会第二十五次会议审议的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
经核查，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及全资子公司江门三和使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
公司及子全资子公司江门三和本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
全体独立董事一致同意公司及全资子公司江门三和在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下使用不超过25,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。
八、监事会意见
监事会认为，公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营。同意公司及全资子公司将在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下拟使用不超过人民币25,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司及全资子公司江门三和本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司及江门三和使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司及全资子公司江门三和本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
十、备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五会议决议；
2、广东三和管桩股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2021年3月9日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-007
广东三和管桩股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“三和管桩”）于2021年3月8日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16元。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.38元，募集资金总额为人民币433,840,000.00元，坐扣承销和保荐发行费用(含税)人民币43,432,440.00元后的募集资金为人民币390,407,560.00元，已由承销商招商证券股份有限公司于2021年 2 月 1日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额扣除发行费用（不含税）74,159,650.53元后公司本次实际募集资金净额为人民币359,680,349.47元。2021年2月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》。2021年2月24 日，公司及实施募集资金投资项目的法人主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、预先投入募投项目的情况
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 5 个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
■
注1：上表中拟使用募集资金投资额 36,444.03 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,968.03万元(下同)。
注2：江门鸿达造船有限公司于2020年9月21日变更名称为江门三和管桩有限公司。
本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2021]第ZC10032号”《广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。截至 2021 年 2 月 23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 9,197.29万元，具体情况如下：
单位：万元
■
三、自有资金预先支付发行费用的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》，发行费用（不含税金额）人民币74,159,650.53元，扣除承销费及保荐费（不含税金额）40,974,000.00元及其增值税额2,458,440.00元后，剩余发行费用（不含税金额）30,727,210.53元已存入公司开立的募集资金专户内。截至2021年2月23日，公司以自有资金支付发行费用的金额明细如下：
单位：元
■
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。”
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次事项的审核程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16 元。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16 元。
（三）独立董事发表的独立意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表的独立意见如下：
经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16元。
（四）会计师事务所鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2021]第ZC10032 ”《广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，与实际情况相符。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项。
六、备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、广东三和管桩股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
4、招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2021年3月9日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-009
广东三和管桩股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月8日召开第二届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司苏州三和管桩有限公司提供担保的议案》，鉴于公司全资子公司苏州三和管桩有限公司（以下简称“苏州三和”）向招商银行股份有限公司苏州分行申请的授信额度已到期，为了满足子公司经营业务需要，同意苏州三和与招商银行股份有限公司苏州分行签署借贷合同，金额为人民币5,000万元，期限为1年。并根据《广东三和管桩股份有限公司章程》、《广东三和管桩股份有限公司对外担保管理办法》有关规定，拟决定：
（一）同意公司对于苏州三和管桩有限公司在公司股东大会通过之日起一年内向招商银行苏州分行 (债权人）在最高余额人民币5,000万元（大写：伍仟万元）（含5,000万元）以内的借款（或其它融资产品）及其孳生债务，提供连带责任的保证担保，具体办理担保时签署《最高额不可撤销担保书》。
（二）同意授权公司董事长韦泽林签署上述担保合同及相关文件。
本次担保尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、基本情况
名称：苏州三和管桩有限公司
成立时间：2003年06月10日
注册地点：太仓市陆渡镇浏太路
法定代表人：蔡鸿
注册资本： 1000万美元
主营业务：生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系及股权结构：被担保人为公司全资子公司，其中直接持股71.87%，间接持股28.13%
■
经查询，苏州三和不属于失信被执行人。
最新的信用等级：无外部评级/被担保人信用状况良好。
2、财务数据
（单位：元）
■
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。
四、董事会意见
董事会认为：此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，因此，同意以上担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为115,500万元（均为公司对子公司的担保）、本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为11,335.83万元（均为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例分别为117.58%、11.54%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2021年3月9日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-008
广东三和管桩股份有限公司
关于以募集资金增资全资子公司
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司江门三和管桩有限公司（以下简称“江门三和”，原名称为江门鸿达造船有限公司）增资。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.38元，募集资金总额为人民币433,840,000.00元，坐扣承销和保荐发行费用(含税)人民币43,432,440.00元后的募集资金为人民币390,407,560.00元，已由承销商招商证券股份有限公司于2021年 2 月 1日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额扣除发行费用（不含税）74,159,650.53元后公司本次实际募集资金净额为人民币359,680,349.47元。2021年2月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》。2021年2月24日，公司及实施募集资金投资项目的法人主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 5 个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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注：上表中拟使用募集资金投资额 36,444.03 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,968.03万元。
三、本次增资的基本情况
本次募投项目中江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目的实施主体为江门三和，公司拟以募集资金359,680,349.47元向江门三和增资，其中增加其注册资本62,678,500.00元，剩余增资额297,001,849.47元全部作为资本溢价计入资本公积，并由公司享有。增资完成后，公司仍持有江门三和100%的股权。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：江门三和管桩有限公司
住所：江门市新会区沙堆镇梅阁村沙仔底
法定代表人：韦泽林
注册资本：3,732.15万元人民币
成立日期：2005年7月25日
经营范围：研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼构筑件、预制桩、PC预制构筑件和新型墙体材料、特种矿物掺合料（含矿粉、磨细沙、机制砂加工）、五金制品（不含电镀工序）、管桩制造机械及其配件，知识产权服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：增资前后公司均持有江门三和100%的股权。
财务数据：
单位：元
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出资方式：现金出资，资金来源为募集资金。
江门三和不属于失信被执行人。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司、江门三和对募集资金采取专户存储。公司、 江门三和、 保荐机构及存放募集资金的商业银行等四方将严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
七、独立董事发表的独立意见
独立董事对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项发表的独立意见如下：
公司本次使用募集资金对募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”的实施主体一一江门三和进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
全体独立董事一致同意以公司募集资金增资全资子公司实施募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金对全资子公司江门三和管桩有限公司增资用于实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。招商证券同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。
九、备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2021年3月9日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-012
广东三和管桩股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会于近日收到公司财务总监杨小兵先生提交的辞职报告。杨小兵先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务。辞职后，杨小兵先生不再担任公司及控股子公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，杨小兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常运作。公司将尽快安排聘任新任财务总监，在聘任新的财务总监之前，指定公司董事、副总经理、董事会秘书吴延红女士代行财务总监职务。
截至本公告披露之日，杨小兵先生通过广东省方见管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份，其持有广东省方见管理咨询中心（有限合伙）比例为12.16%，广东省方见管理咨询中心（有限合伙）持有公司股份比例为1.47%。杨小兵先生在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
离任后，杨小兵先生将继续严格遵守公司首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定和股权激励的相关约定。
公司及董事会对杨小兵先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2021年3月8日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-013
广东三和管桩股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年3月8日（星期一）在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2021年3月3日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高级管理人员吴延红女士列席了本次会议。会议由监事会主席文维先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经各位监事认真审议，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司将在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下拟使用不超过人民币25,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司于同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16 元。
具体内容详见公司于同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》
公司及子公司2021年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
具体内容详见公司于同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、广东三和管桩股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司监事会
2021年3月9日
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-010
广东三和管桩股份有限公司
关于2021年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月8日召开第二届董事会第二十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文对该议案回避表决。公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独立意见。现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司与关联方广东和建新建材有限公司、广东和建建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司及铁岭合丰建材有限公司发生管桩、商品及劳务等交易业务，2020年发生交易金额合计为156,006.18万元（未经审计），其中，向关联人采购商品/服务3,437.55万元，向关联人销售商品/服务152,568.63万元。
2021年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司及铁岭合丰建材有限公司发生的日常关联交易金额合计203,909万元，其中，向关联人采购产品、商品5,458万元，向关联人销售产品、商品197,151万元，接受关联人提供的劳务1,300万元。
公司2021年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交股东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）在股东大会上回避表决。
（二）2021年预计日常关联交易类别和金额
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注1：上表中2020年度发生金额为未经审计的数据。
注2：广东和建新建材有限公司既是公司的合营公司，也是公司的经销商。
注3：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
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注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）京山鑫和矿业有限公司成立于2016年9 月22日，注册资本：100 万元，法定代表人：叶昌念，住所：京山县新市镇陈八字村李家冲，经营范围：玻璃用石英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨细砂、覆膜砂加工、销售。截止2020年12 月31 日，京山鑫和矿业有限公司总资产为4，236.90万元，净资产为335.48万元；2020年度，营业收入6，251.58万元，净利润555.62万元（以上为未经审计数据）。
（2）德庆县龙三金建材有限公司成立于2016年1月4 日，注册资本：1000 万元，法定代表人：何满林，住所：德庆县悦城镇中地村委会上地村第四小队江凹，经营范围：建材生产、销售；汽车租赁。截止2020年12 月31 日，德庆县龙三金建材有限公司总资产为3，839.61万元，净资产为1，608.37万元；2020年度，营业收入6，456.48万元，净利润662.00万元（以上为未经审计数据）。
（3）铁岭合丰建材有限公司成立于2012年5 月14日，注册资本：50万元，法定代表人：夏金伟，住所：铁岭县李千户镇上未台冲村，经营范围：建筑用白云岩露天开采、销售。截止2020年12 月31 日，铁岭合丰建材有限公司总资产为978.91万元，净资产为70.94万元；2020年度，营业收入368.47万元，净利润74.20万元（以上为未经审计数据）。
（4）中山市三和混凝土有限公司成立于2009年9月10日，注册资本：2500万元，法定代表人：翟立国，住所：中山市东升镇同兴东路28号，经营范围：生产、加工：商品混凝土、预拌砂浆、水泥石屑稳定层、混凝土预制构件；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货运经营。截止2020年12 月31 日，中山市三和混凝土有限公司总资产为79，295.04万元，净资产为27，271.95万元；2020年度，营业收入78，166.90万元，净利润9，714.76万元（以上为未经审计数据）。
（5）广东和建新建材有限公司成立于2017 年2月27 日，注册资本：1000 万元，法定代表人：邱欣尚，住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1001房、1012房，经营范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。截止2020年12 月31 日，广东和建新建材有限公司总资产为14，479.11万元，净资产为1，655.34万元；2020年度，营业收入335，351.80万元，净利润229.95万元（以上为未经审计数据）。
（6）广东和骏基础建筑工程有限公司成立于2009年7月28日，注册资本：3000万元，法定代表人：陈冠文，住所：中山市东升镇东港大道48号三楼301室，经营范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质证同时使用）；销售：建筑材料；设备租赁。截止2020年12 月31 日，广东和骏基础建筑工程有限公司总资产为29，429.72万元，净资产为6，019.64万元；2020年度，营业收入31，213.55万元，净利润1，503.17万元（以上为未经审计数据）。
（7）鄂州市和骏建筑基础工程有限公司成立于2009年12月9日，注册资本：1850 万元，法定代表人：王磊，住所：鄂州市华容区段店镇骆李村，经营范围：地基与基础工程施工；土石方工程；市政工程施工；销售：建筑材料、金属材料、机电设备、矿产品、化工产品（不含化学危险品）；建筑劳务分包；建筑设备租赁。截止2020年12 月31 日，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司总资产为5，115.17万元，净资产为2，430.31万元；2020年度，营业收入4，263.14万元，净利润247.60万元（以上为未经审计数据）。
（8）广东和建建材有限公司成立于2015年12月22日，注册资本：1000 万元，法定代表人：邱欣尚，住所：中山市东区长江路6号弘业大厦4层06、07、08、09、10、11号房。经营范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩。截止2020年12 月31 日，广东和建建材有限公司总资产为1,776.78万元，净资产为1,776.51万元；2020年度，营业收入2,848.13万元，净利润123.53万元（以上为未经审计数据）。
2. 关联关系说明
（1）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山鑫和矿业有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项的规定，京山鑫和矿业有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与京山鑫和矿业有限公司发生的购销中砂、碎石等业务的交易，构成日常关联交易。
（2）本公司控股股东广东三和建材集团有限公司直接持有德庆县龙三金建材有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，德庆县龙三金建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与德庆县龙三金建材有限公司发生的购销中砂等业务的交易，构成日常关联交易。
（3）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有铁岭合丰建材有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，铁岭合丰建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与铁岭合丰建材有限公司发生的购销碎石等业务的交易，构成日常关联交易。
（4）本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合计持有中山市三和混凝土有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，中山市三和混凝土有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与中山市三和混凝土有限公司发生的管桩及配件等业务的交易，构成日常关联交易。
（5）本公司直接持有广东和建新建材有限公司45%的股权，本公司董事、总经理李维在广东和建新建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，广东和建新建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和建新建材有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。
（6）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，广东和骏基础建筑工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和骏基础建筑工程有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。
（7）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，广东和骏基础建筑工程有限公司持有鄂州市和骏建筑基础工程有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与鄂州市和骏建筑基础工程有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。
（8）本公司直接持有广东和建建材有限公司45%的股权，本公司董事、总经理李维在广东和建建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，广东和建建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司曾与广东和建建材有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联
