（上接38版）

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主要责任人基本情况

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2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本公告书签署之日，信息披露义务人北京士兴盛亚投资有限公司没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（三）信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、基本信息

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2、信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人李桂茹没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

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注：李桂茹持有上市公司股份240股。

刘爱森与李桂茹系夫妻关系，根据《管理办法》的相关规定，刘爱森与李桂茹为一致行动人。士兴盛亚为刘爱森与李桂茹女士共同持股的企业，因此士兴盛亚与刘爱森、李桂茹为一致行动人。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的为促进公司股权结构的进一步优化以及长期战略的稳步推进。充分发挥森特股份在建筑屋顶的技术优势、市场优势、资源优势，同时结合隆基股份在光伏领域的制造优势、成本优势，打通“建筑+光伏”融合发展产业链，延伸金属围护业务范围，拓展光伏产品应用场景。

森特股份作为金属围护行业的领军企业，拥有先进的金属屋面制作工艺和现场生产技术，在公共建筑和工业建筑两大领域累计完成屋顶/面工程量超过1亿平方米，近几年每年新增完工的屋顶（面）面积都在600万平米以上。隆基股份是全球领先的太阳能科技公司，从光伏材料、光伏发电设备到太阳能电站系统，为全球客户的光伏发电事业提供全方位服务，在BIPV（光伏建筑一体化）产品研发、制造上有显著的优势，双方合作有利于进一步拓展光伏建筑一体化市场。

二、信息披露义务人在未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内除本次权益变动外，没有其它继续增加或减少其在森特股份拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益情况及变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

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二、信息披露义务人的一致行动人持有上市公司权益情况及变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人的一致行动人持有上市公司股份情况如下：

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三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况

信息披露义务人持有上市公司股份均为无限售条件的流通股，至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份275,692,500股，占公司总股本的比例为57.43%，累计质押股份15,000,000股，占公司总股本的3.12%，其中刘爱森先生质押的总股数为15,000,000股，占公司总股本的比例为3.12%。

四、股份转让框架协议主要内容

（一）股份转让方

1、转让方（甲方）士兴盛亚：

企业名称：北京士兴盛亚投资有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院3号楼315室

法定代表人：李桂茹

统一社会信用代码：91110302763546124L

经营期限：2004年06月01日至2024年05月31日

注册资本：人民币1000万

经营范围：投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、转让方（乙方）华永投资

企业名称：华永投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地点：北京市丰台区马家堡东路8号楼-1至4层内3层308室

法定代表人：李勇

统一社会信用代码：9111010866560487XH

经营期限：2007年08月15日至2057年08月14日

注册资本：人民币10000万

经营范围：项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、转让方（丙方）刘爱森

上市公司董事长，控股股东、实际控制人，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有公司170,027,820股份，占公司总股本的35.42%。

（二）股份受让方

4、受让方（丁方）隆基股份

企业名称：隆基绿能科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

注册地点：西安市长安区航天中路388号

法定代表人：李振国

统一社会信用代码：916101167101813521

经营期限：2000年02月14日至长期

注册资本：人民币377201.6757万

经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）、股份转让协议主要内容

（一）标的股份

本次转让的股份为转让方将其持有的目标公司130,805,407股股份（以下简称“标的股份”，约占本协议签署日目标公司总股本的27.25%；其中：甲方转让其持有目标公司48,001,984股股份，乙方转让其持有目标公司48,001,984股股份，丙方转让其持有目标公司34,801,439股股份）及其对应的股东所有权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

（二）交易总价款及标的股份交割

1、标的股份每股转让价格（以下简称“转让价格”）为12.50元人民币（以下简称“元”），本次交易对价总额为1,635,067,587.50元（以下简称“交易总价款”），其中，甲方北京士兴盛亚投资有限公司取得股权转让价款为600,024,800.00元，乙方华永投资集团有限公司取得股权转让价款为600,024,800.00元，丙方刘爱森取得股权转让价款为435,017,987.50元。过渡期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于调整前转让价格的情况下）等除权、除息事项，转让价格及交易总价款将作相应调整。

2、各方同意，在交割先决条件持续满足的情况下，受让方（丁方）隆基股份应于中登上海公司出具证券过户登记确认书或类似文件、即标的股份根据本协议相关条款的约定全部完成过户登记后3个交易日内，将交易总价款，一次性支付至转让方指定的其在中国境内开立的银行账户。

（三）股份转让条件

1、不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止、本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经丁方决策后无法接受或接受将导致丁方遭受重大损失；

2、本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行的调查、取证等法律程序；

3、转让方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

4、标的股份及上市公司无重大不利变化。

（四）转让完成后目标公司的治理结构

本次转让完成后，目标公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现目标公司如下公司治理结构：

1、董事会

董事会由 8名董事组成，由丁方提名2名董事。

2、监事会

公司监事会由 3 名监事组成，由丁方提名1名监事。

3、高级管理人员

目标公司的总经理或财务负责人由丁方推荐，由目标公司聘任。

（五）违约责任

本协议签署后，除本协议约定的情形外，任何一方（即“违约方”）不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应当根据法律规定及本协议约定的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方赔偿损失，还应赔偿守约方因此遭受的实际损失及其为追究违约责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

（六）协议的生效条件

本协议自丙方签字，甲方、乙方和丁方签字（或加盖私章）并加盖印章后成立并生效。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日期前六个月，除本报告书“第四节 权益变动方式”所披露事项之外，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖森特股份股票的行为。

第六节 其他重要事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件目录

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证（复印件）及营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人及一致行动人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、上海证券交易所

2、森特士兴集团股份有限公司

地址：北京市经济技术开发区永昌东四路10号

联系电话：010-67856668

投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文上述备查文件备置于森特股份住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人声明及签署页

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1（签字）：

刘爱森

年 月 日

信息披露义务人1（签字）：

刘爱森

年 月 日

信息披露义务人声明及签署页

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人2（签章）：北京士兴盛亚投资有限公司

法定代表人：

李桂茹

年 月 日

信息披露义务人2（签章）：北京士兴盛亚投资有限公司

法定代表人：

李桂茹

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表及机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：（签字）：

李桂茹

年 月 日

附件1：

简式权益变动报告书（刘爱森）

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信息披露义务人1（签字）：

刘爱森

年 月 日

附件2：

简式权益变动报告书（北京士兴盛亚投资有限公司）

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信息披露义务人2（签章）：北京士兴盛亚投资有限公司

法定代表人：

李桂茹

年 月 日