卧龙电气驱动集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2021-016
债券代码：137104 债券简称：20卧龙EB
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟转让所持控股子公司卧龙电气集团杭州研究院有限公司（以下简称“杭州研究院”、“标的公司”）100%股权至浙江凯信商务管理（集团）有限公司（以下简称“浙江凯信”、“受让方”），本次总交易对价合计为人民币4.15亿元；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 交易实施不存在重大法律障碍；
● 履约的重大风险及不确定性：本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，尚需标的公司所在地方政府审批后方可最终实施；
● 对上市公司当年业绩的影响：本次交易对公司2021年度经营业绩的影响较小。本次交易契合公司发展战略，有利于公司专注优质资源开展业务，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业，进一步降低公司的负债率，减少财务费用的支出。
● 本次交易已经公司八届五次临时董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2021年3月8日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）、浙江卧龙国际贸易有限公司（以下简称“卧龙国贸”）（以上合称“转让方”）与浙江凯信就标的公司交易转让事宜签订《卧龙电气集团杭州研究院有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。卧龙电驱持有标的公司95%股权，卧龙国贸持有标的公司5%股权，转让方向浙江凯信转让其持有的杭州研究院100%股权。总交易对价合计为人民币4.15亿元，该价款包含工商变更完成之日前标的公司对卧龙电驱所负债务，股权转让涉及到的税费各自承担。
公司八届五次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见：转让方拟将持有的杭州研究院100%股权转让给浙江凯信，本次交易契合公司发展战略，有利于公司专注优质资源开展业务，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业，进一步降低公司的负债率，减少财务费用的支出，符合全体股东的利益。
本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。但尚需标的公司所在地方政府审批后方可最终实施。
二、交易各方的基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
受让方：浙江凯信商务管理（集团）有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市江干区中豪五福天地商业中心2幢2402室
主要办公地点：浙江省杭州市江干区中豪五福天地商业中心2幢2402室
法定代表人：朱凯敏
成立时间；2020年11月11日
注册资本：5,000万人民币
实际控制人：朱凯敏
主营业务：一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；物业服务评估；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；软件开发；安全咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；咨询策划服务；网络技术服务。
其主要业务最近三年发展状况正常，其与卧龙电驱及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
交易对手及其控股方成立均不足一年，因此无法出具最近一年主要财务指标。
转让方2：浙江卧龙国际贸易有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
法定代表人：陈建成
成立时间；1993年11月25日
注册资本：1,000万人民币
实际控制人：陈建成
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
卧龙国贸为卧龙电驱全资子公司。
三、标的公司的情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：卧龙电气集团杭州研究院有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：浙江省杭州市滨江区秋溢路58号
法定代表人：邱跃
注册资本：10,000万元
成立日期：2007年5月22日
营业期限：自2007年5月22日至2027年5月21日
主要业务：制造：高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。研究、开发、技术服务：高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备；货物进出口。
截止2019年底，资产总额453,199,642.48元，净资产258,633,315.85元，2019年实现营业收入25,327,638.79元，净利润-4,994,645.39元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2020年9月30日，资产总额455,052,388.16元，净资产269,928,065.47元，2020年1-9月实现营业收入19,384,969.62元，净利润11,294,749.62元。（未经审计）
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
股东卧龙电驱、卧龙国贸均放弃此次股权转让优先受让权。
（二）交易标的的定价情况
经交易双方协商一致，确定本次总交易对价合计为人民币4.15亿元。本次交易定价与账面值不存在较大差异，交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容
2021年3月8日，公司与浙江凯信签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方1：卧龙电气驱动集团股份有限公司
甲方2：浙江卧龙国际贸易有限公司
（以下合称“甲方”）
乙方：浙江凯信商务管理（集团）有限公司
2、转让标的
甲方拥有标的公司的全部股权。标的公司注册于浙江省杭州市，注册资本为人民币10000万元（其中甲方1认缴人民币9500万元，甲方2认缴人民币500万元，均已实缴）。
标的公司持有位于杭州市滨江区秋溢路58号的土地使用权面积为22809平方米的地块，（土地使用权证书编号为：杭滨国用（2013）年第200005，不动产权证书编号为：浙（2019）杭州市不动产权第0303508号，房屋建筑面积46050.66平米，以下简称“目标地块”）。
甲方拟向乙方转让标的公司的全部股权，乙方拟受让标的公司全部股权。
3、转让价格
双方确认收购标的公司的总交易对价合计为人民币4.15亿元（大写：人民币肆亿壹千五百万圆整），股权转让涉及到的税费各自承担。该价款包含工商变更完成之日前标的公司对甲方1所负债务，由甲方1负责完成该债务的账务处理及相关税费，乙方给予积极配合。
4、交割及转让价款的支付
在签署正式股权转让协议1个月内，双方配合共同完成股转事项。即乙方将标的公司总交易对价4.15亿元支付至共管监管账户后，甲方协助乙方将其拥有的标的公司100%的股权变更登记至乙方名下，工商变更登记完成当日乙方配合甲方解除账户共管，本次交易结束。
若因甲方、标的公司或政府原因导致本协议签署后60天内无法完成股权转让的，乙方有权单方面终止本协议。
5、效力/期限
本协议经各方签署后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售子公司股权不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次出售子公司股权所得款项将用于公司补充流动资金、归还银行贷款。
六、对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，对公司2021年度经营业绩的影响较小。
本次交易契合公司发展战略，有利于公司专注优质资源开展业务，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业，进一步降低公司的负债率，减少财务费用的支出，符合全体股东的利益。
七、重大风险提示
本次交易尚需有关政府部门的批准，上述工作有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能。
交易完成后，预计对当期利润影响较小，最终的会计处理以及对公司2021年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月9日
