吉林泉阳泉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告
证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临2021一015
吉林泉阳泉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为：43,205,883股
● 本次限售股上市流通日期为：2021年3月16日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、根据中国证券监督管理委员会于2017年10月10日出具的《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），吉林森工向5名特定投资者非公开发行62,100,000股人民币普通股股票募集配套资金，并于2018年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次发行中，吉林森工控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）认购的股票限售期为36个月，其余4名投资者认购的股票限售期为12个月，具体情况如下：
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上述募集配套资金发行对象中，魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司（以下简称“吉盛资产”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东资本”）4名股东所持有吉林森工本次募集配套资金所发行的限售股以及该部分股票的转增股票于2019年3月18日上市流通（公司公告刊登于2019年3月8日《中国证券报》、《上海证券报》）。
二、本次限售股部分股权变动情况
因债务纠纷，中建投租赁股份有限公司起诉公司控股股东森工集团，将森工集团持有的本公司20,800,000股限售流通股，于2018年4月12日被北京市第二中级人民法院冻结（公司公告刊登于2018年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》）。
2019年12月6日，公司接到森工集团通知，并查询了“京东拍卖” （http://sifa.jd.com）网络平台页面显示的拍卖结果：经公开竞价，竞买人张宇（身份证号码****1216），在京东网拍卖平台以最高应价竞得 “中国吉林森林工业集团有限责任公司持吉林森林工业股份有限公司20,800,000股限售流通股” （公司公告刊登于2019年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》）。
变动后, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份持有者为：
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三、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至551,442,213股。
2018年7月16日，吉林森工实施2017年年度权益分派，以公司总股本551,442,213股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增165,432,664股，本次转增后总股本为716,874,877股。
因公司2017年年度权益分配，森工集团持有的限售股数由33,235,295股增加至43,205,883股，其中转增的股份=33,235,295×0.3=9,970,558股，该部分转增股份同样可解禁。
因公司全资子公司园区园林未能完成2019年度业绩承诺，承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春根据承诺应补偿股份数量为1,677,065股（限售流通股），该等股份应由公司以总价1元回购并注销。经申请，公司于2020年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份1,677,065股。
截至本公告披露之日，公司股份总数为715,197,812股，其中限售股152,396,163股，占公司总股本的21.31%。
四、本次限售股上市流通数量及有关承诺
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象中，公司控股股东森工集团承诺其所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本公告披露日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：“泉阳泉本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，本独立财务顾问对吉林森工本次限售股上市流通事项无异议”。
六、本次限售股上市流通情况
本次解除限售的股份数量为43,205,883股，占公司总股本的6.04%。
本次限售股上市流通日期为2021年3月16日。
本次限售股上市流通情况如下：
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七、股本变动结构表
单位：股
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八、上网公告附件
《东北证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
2021年3月10日
