天津创业环保集团股份有限公司
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2021-010
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十五次会议于2021年3月9日以通讯表决方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本公司已于2021年3月3日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、关于公司行权、转售公司债券的议案
公司于2018年4月26日公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“18津创01”），金额11亿元，票面利率5.17%，期限3+2年期，行权日为2021年4月26日。根据18津创01相关条款的约定，公司享有调整票面利率选择权，投资者享有回售选择权，公司可以将回售后的债券再进行转售。为确保公司在可接受的成本水平上留存更多的债券存续余额，从而保证资金平稳、债务风险可控。
经审议，董事会同意18津创01行权、转售相关方案如下：
1、行权、转售工作安排
1）行使票面利率选择权，设置合理的行权转售利率上限及票面利率；
2）准备全额回售的资金，避免因回售和转售操作而导致风险事件的发生；
3）就回售和转售事项按照上交所、中证登的要求，完成相关业务的公示、披露及划款等工作。
上述具体工作由公司治理中心、财务管理中心进行实际操作。
2、授权事项
授权财务管理中心在行权转售利率上限内结合集团公司资金需求、成本要求、市场形象等因素确定最终的实际转售利率以及票面利率。
本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
二、关于为收购康博、永辉公司申请并购贷款的议案
董事会同意公司申请高邮康博环境资源有限公司（以下简称“康博公司”）、江苏永辉资源利用有限公司（以下简称“永辉公司”）并购贷款，额度不超过人民币4.68亿元，期限不超过7年，以康博公司、永辉公司100%股权为质押；并购贷款全额用于康博公司、永辉公司并购项目，并授权董事/总经理具体实施。具体详见本公司于2021年3月10日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于子公司股权质押的公告”。
本议案表决结果如下：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2021年3月9日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2021-011
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于子公司股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、质押资产概述
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为提升危废业务的市场竞争力，完善危废业务区域布局，公司以人民币7.8亿元的总代价收购了高邮康博环境资源有限公司（以下简称“康博公司”）100%股权及江苏永辉资源利用有限公司（以下简称“永辉公司”）100%股权。2020年12月24日，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购高邮康博环境资源有限公司100%股权的议案》和《关于收购江苏永辉资源利用有限公司100%股权的议案》。具体详见本公司于2020年12月25日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于收购高邮康博环境资源有限公司100%股权和江苏永辉资源利用有限公司100%股权的公告”。
2021年1月8日，本公司与康博公司和永辉公司原股东分别签署了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。按照转让协议，公司于2021年1月21日向股权转让方支付了康博公司、永辉公司首笔股权转让款共人民币3.9亿元，2021年1月26日，康博公司、永辉公司完成股权变更登记。剩余的人民币3.9亿元股权转让价款，公司拟以并购贷款的方式解决。
根据银行要求及银监会发布的商业银行并购贷款风险管理指引要求，并购贷款要求对并购项目股权进行质押，贷款金额占并购交易价款的比例不超过60%，贷款期限不超过7年。根据实际需求，公司拟申请并购贷款4.68亿元，用于支付康博公司、永辉公司股权转让价款，并归垫已支付并购资金，以质押康博公司、永辉公司全部股权为条件。
质押标的基本情况如下：
（一）标的一
（1）公司名称：高邮康博环境资源有限公司
（2）法定代表人：段小睿
（3）住所地：高邮市龙虬镇兴南村
（4）实际生产经营地：高邮市龙虬镇兴南村
（5）注册资本：10000万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）成立日期：2016年3月31日
（8）经营范围：工业固体废弃物焚烧处置，一般废弃物回收、综合利用。
截至2020年12月31日，康博公司资产总额14610.16万元、净资产13290.36万元、负债1319.80万元、流动资产5492.86万元、流动负债1319.80万元、年度营业收入5323.25万元，净利润277.37万元，资产负债率9.03%。
（二）标的二
（1）公司名称：江苏永辉资源利用有限公司
（2）法定代表人：段小睿
（3）住所地：高邮市龙虬镇环保产业园
（4）实际生产经营地：高邮市龙虬镇环保产业园
（5）注册资本：5000万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）成立日期：2018年1月9日
（8）经营范围：工业固体废弃物焚烧处置，一般废弃物回收、综合利用。
截至2020年12月31日，永辉公司资产总额13212.72万元、净资产7037.06万元、负债6175.66万元、流动资产1679.98万元、流动负债3275.66万元、年度营业收入5346.68万元，净利润1362.64万元，资产负债率46.74%。
二、相关决策情况
本公司第八届董事会第四十五次会议于2021年3月9日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于为收购康博、永辉公司申请并购贷款的议案》。
经审议，董事会同意公司申请康博公司、永辉公司并购贷款，额度不超过人民币4.68亿元，期限不超过7年，以康博公司、永辉公司100%股权为质押；并购贷款全额用于康博公司、永辉公司并购项目，并授权董事/总经理具体实施。
三、股权质押的影响
本次股权质押获取的并购贷款是为了满足公司全资子公司康博公司和永辉公司的并购事宜，有利于公司经营发展，有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运营产生不利影响。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2021年3月9日
