广东领益智造股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-021

广东领益智造股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月29日和2020年5月20日召开第四届董事会第二十八次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》。为保证公司控股子公司的正常生产经营活动，公司同意为控股子公司的融资或其他履约义务提供担保，担保额度合计不超过人民币1,604,816万元，担保额度有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-044）。

公司分别于2020年8月24日和2020年9月10日召开第四届董事会第三十三次会议和2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于增加2020年度为子公司提供担保额度的议案》。为满足公司控股子公司项目建设、业务发展等需要，公司为部分控股子公司的融资或其他履约义务增加担保额度人民币727,000万元。担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年8月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2020年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-096）。

二、担保进展情况

近日，公司及公司董事长曾芳勤女士与中国建设银行股份有限公司东台支行（以下简称“中国建设银行”）签订了《本金最高额保证合同》，同意在人民币16,000万元的本金余额以及利息内，为全资子公司领胜城科技（江苏）有限公司与中国建设银行自2021年1月27日至2025年1月27日期间签订的主合同提供连带责任保证。

近日，公司全资子公司领胜电子科技（深圳）有限公司、深圳市领略数控设备有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）签订了授信协议，招商银行向领胜电子科技（深圳）有限公司、深圳市领略数控设备有限公司提供总额为人民币50,000万元的授信额度，授信期间为12个月，即2021年2月22日起到2022年2月21日止。公司、公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司、公司董事长曾芳勤女士为上述授信承担连带保证责任，并分别向招商银行出具了《最高额不可撤销担保书》。

公司于2020年12月18日披露了《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2020-130）。公司向供应商出具了《担保函》（以下称“原担保函”），同意为公司全资子公司Salcomp Plc向供应商采购订单产生的债权债务提供无限连带保证责任，担保金额为100万美元。现因公司采购业务交易主体调整，经与供应商协商一致，公司向供应商出具了《声明》文件，撤销原担保函，并重新向供应商出具《担保函》。公司同意为全资子公司SALCOMP INDUSTRIAL ELETRONICA DA AMAZONIA LTDA依据采购订单应向供应商承担的全部应付款项和责任提供无限连带保证责任，担保金额为100万美元，保证期间为采购订单项下各项具体债务履行期限届满之日起两年内。

本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

被担保人领胜城科技（江苏）有限公司、领胜电子科技（深圳）有限公司、深圳市领略数控设备有限公司、SALCOMP INDUSTRIAL ELETRONICA DA AMAZONIA LTDA未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。

本次担保后被担保公司担保额度使用情况如下：

单位：万元人民币

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注1：在本次使用担保额度前，领胜城科技（江苏）有限公司已使用的担保金额为1,400万美元、40,000万人民币，按2021年3月9日银行间外汇市场人民币汇率折算，约为49,147.32万元人民币。

注2：SALCOMP INDUSTRIAL ELETRONICA DA AMAZONIA LTDA本次使用的担保额度为100万美元，按2021年3月9日银行间外汇市场人民币汇率折算，约为653.38万元人民币。

注3：领胜电子科技（深圳）有限公司、深圳市领略数控设备有限公司本次合计使用的担保额度为50,000万元人民币，统计担保额度时按其各自最高可使用的担保额度50,000万元人民币进行计算。

三、保证文件的主要内容

（一）公司与中国建设银行签订的《本金最高额保证合同》

保证人（甲方）：广东领益智造股份有限公司

债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司东台支行

鉴于乙方为领胜城科技（江苏）有限公司（下称“债务人”）连续办理下列第（一）至（五）项授信业务而将要及/或已经与债务人在2021年1月27日至2025年1月27日期间（下称“主合同签订期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在主合同签订期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”）。

（一）发放人民币/外币贷款；

（二）承兑商业汇票；

（三）开立信用证；

（四）出具保函；

（五）其他授信业务：贸易融资、资金交易等。

甲方愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。

第一条 保证范围

一、本保证的担保范围为：

1. 主合同项下不超过人民币壹亿陆仟万元整的本金余额；以及

2. 利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用。

二、如果甲方根据本合同履行保证责任的，按甲方清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减。

三、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。

第二条 保证方式

甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

第三条 保证期间

一、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

二、乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

三、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

（二）公司向招商银行提供的《最高额不可撤销担保书》

保证人：广东领益智造股份有限公司

鉴于招商银行股份有限公司深圳分行和领胜电子科技（深圳）有限公司、深圳市领略数控设备有限公司（以下简称“授信申请人”）签订了《授信协议》，同意在《授信协议》约定的授信期间内向授信申请人提供总额为人民币五亿元整（含等值其他币种）授信额度。

1. 保证范围

本保证人提供保证担保的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币五亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

2. 本担保书为最高额担保书

在授信期间届满时，招商银行向授信申请人提供的贷款、垫款或其他授信仍有余额时，即由本保证人在本担保书所确定的保证范围内承担连带清偿责任；在授信期间届满前，如招商银行根据《授信协议》和/或各具体业务文本规定提前向授信申请人追索，本保证人亦在本担保书所确定的保证范围内承担连带保证责任。

3. 保证方式

本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。

4. 保证责任期间

本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

（三）公司向客户出具的《担保函》的主要内容

鉴于：SALCOMP INDUSTRIAL ELETRONICA DA AMAZONIA LTDA（以下简称“被担保人”）与供应商（以下简称“债权人”）基于采购订单存在债权债务关系，为促进各方交易，本公司特立此函，就被保证人依据采购订单应向债权人承担的全部应付款项和责任提供如下保证：

一、保证方式

保证人就本担保函项下约定的保证范围内提供不可撤销的无限连带保证责任。

二、保证范围

自本担保函生效之日起被保证人应履行与债权人的采购订单应向债权人支付的到期货款，及其利息、违约金、赔偿金、保管费、实现债权的费用（即诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

2.1 被保证人与债权人通过电子邮件方式达成采购订单，订单交货地址为被保证人指定的仓库，债权人货物送达仓库之日起30个自然日内，被保证人应向债权人支付相应货款。被保证人逾期未支付货款的，逾期2周后每日按到期应付货款0.5%向债权人支付违约金。

2.2 被保证人未付款金额在USD100万以内（含本数）的，被保证人应按第2.1条款约定的付款方式履行付款义务；被保证人未付款金额达USD100万（不含本数）以后，被保证人要求债权人发货的，双方按“被保证人先付款，债权人再发货”的交付方式执行。

2.3 自此担保函生效之日起2年内，债权人按照被保证人指示送达被保证人指定的仓库的货物均适用于此担保函。

三、保证期间

保证期间为采购订单项下各项具体债务履行期限届满之日起两年内。各项具体债务保证期间单独计算。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司实际担保余额合计562,004.30万元，占公司最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的48.37%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为547,004.30万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为0万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为15,000万元，对参股子公司无担保余额。

截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、备查文件

1、本金最高额保证合同；

2、最高额不可撤销担保书；

3、声明及担保函。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月九日