上纬新材料科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-004

上纬新材料科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2021年2月26日以电子邮件方式发出通知，于2021年3月9日在公司会议室现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席甘蜀娴主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

(一)审议通过《关于〈公司2020年年度报告全文及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2020 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈监事会2020年度工作报告〉的议案》

报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了8次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

2020年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。公司 2020 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2100830）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈公司2020年度利润分配方案〉议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。此方案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉议案》

公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(六)审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》

公司根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施“上纬上海翻建生产及辅助用房”项目及“补充营运资金”项目。本次取消的项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉议案》

截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(八)审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司于2021年3月9日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(九)审议通过《关于〈公司2021年度财务预算报告〉议案》

公司2021年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2021年度的财务数据状况进行了合理预测。

表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》

公司预计2021年度与关联方发生的日常关联交易是正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

独立董事对本项议案发表了事前认可函和同意的独立意见。

表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(十一)审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

子公司上纬兴业股份有限公司用募集资金置换7,559,985.66元预先投入募投项目的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入募投项目的自筹资金。

独立董事对本项议案发表了事前认可函和同意的独立意见。

表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(十二)审议通过关于公司2021年度对外担保预计的议案

公司2021年度对外担保预计的议案，担保对象均为子公司，担保事项是公司综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：3赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告

上纬新材料科技股份有限公司

2021年3月11日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-010

上纬新材料科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据财政部修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》等相关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

一、会计政策变更概述

(一)会计政策变更原因

根据2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（简称“新租赁准则”），实施如下：要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

(二)本次变更的审议程序

公司于2021年3月9日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

(一)会计政策变更内容

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；

（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；

（5）根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

(二)会计政策变更日期：2021年1月1日。

(三)会计政策变更的影响

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

三、专项意见

(一)独立董事意见

公司本次会计政策变更是依据财政部修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

(二)监事会意见

公司于2021年3月9日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于重要会计政策变更的议案》。监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2021年3月11日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-003

上纬新材料科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议,于2021年2月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年3月9日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议。

二、会议审议情况：

(一)审议通过《关于〈公司2020年年度报告全文及其摘要〉的议案》

经审核，董事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈董事会2020年度工作报告〉的议案》

经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈审计委员会2020年度工作报告〉的议案 》

报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(四)审议通过《关于〈独立董事2020年度述职报告〉的议案》

报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈2020年度总经理工作报告议案暨2021年度经营计划〉的议案》

报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品市场、生产及环境等方面均取得了一定的发展。同时，从业务开拓、公司治理、人才和组织管理等方面规划2021年度经营计划。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(六)审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

2020年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。公司 2020 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(毕马威华振审字第2100830号)。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈公司2020年度利润分配方案〉议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉议案》

公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(九)审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》

公司根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施“上纬上海翻建生产及辅助用房”、“补充营运资金”项目。本次取消的项目并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉议案》

截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(十二)审议通过《关于〈公司2021年度财务预算报告〉议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》

独立董事对本项议案发表了事前认可函和同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

此项议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的的议案》

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金7,559,985.66元置换预先投入募投项目的自筹资金。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(十五)审议通过《为全资子公司提供担保额度的议案》

公司的全资子公司上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(十六)审议通过《关于召开上纬新材2020年年度股东大会的议案》

公司于 2021 年4月6日召开2020年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告

上纬新材料科技股份有限公司

2021年3月11日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-005

上纬新材料科技股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.8元（含税）不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本年度现金分红比例低于30%，主要因公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、平台建设和产能扩充等。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度归属于上市公司股东的净利润为118,950,935.96元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润118,950,935.96元，上市公司期末累计未分配利润为282,533,907.65元，上市公司拟分配的现金红利总额为32,256,000元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

(一)公司所处行业情况及特点

公司主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料公司，环保高性能耐腐蚀材料，同行业主要竞争对手包括波林-雷可德、英力士、AOC力联思、昭和等国外综合型化工产品制造商，也有华昌聚合物等具有一定规模和实力的国内竞争对手。与主要竞争对手相比，公司目前市场排名稳居前列。另外在风电叶片用材料部份，21世纪初，欧美国家不断加大以风能为代表的可再生清洁能源的利用，结合当时国内可再生能源的政策导向，以及国际上复合材料在风电领域的广泛应用，公司敏锐地察觉并迅速进入风电领域。因此公司的产品及服务长期以来受到客户之肯定，2019年公司因产品创新及质量优异正式成为西门子及MHI Vestas合格供货商，展望未来上纬将成为风电叶片用材料领域之领头羊。

随着下游市场需求的不断扩大、行业自身的持续技术进步，公司产品拥有良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，公司为提供客户最高价值的产品质量，需要投入充足的研发力量布局产业，扩充产能满足客户快速供货需求，最终提升公司竞争力并获得持续发展。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

公司长期以来专注经营，发展稳定增长，自2020年上市起在环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料两个重点板块均有设定目标砥砺前行，迈入下一阶段快速成长期。在风电叶片材料领域,将以取得25%以上全球市场占有率,成为“全球风电叶片材料的领头羊”为目标;在环保耐腐蚀领域,将以取得25%以上亚洲市场占有率为目标。矢志专注在既有环保耐腐蚀与风电相关的新材料的业务拓展与产品研发。达到公司整体营运目标，公司需提升研发创新能力、行业生态融合能力及全球资源整合能力，技术升级、产能提升及管理升级均需要投入大量资金以应对公司未来战略的各项资金需求。

(三)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2020年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、扩大产能以支持公司必要的运营需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

三、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月9日召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于〈公司2020年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

(二)独立董事意见

独立董事认为：公司本次利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，在保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

监事会认为：此方案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司股东的利益，不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

(一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

(二)其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2021年3月11日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-006

上纬新材料科技股份有限公司

关于预计2021年度

日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联人形成较大的依赖）本次预计2021年度发生的日常关联交易为公司正常的经营业务，交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

上纬新材料科技股份有限公司（下称简称“公司”）于2021年3月9日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为6,258.76万元，关联董事蔡朝阳回避了本次表决，其他非关联董事一致同意的该议案。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的事情认可意见及独立意见：

事前认可意见：经核查，公司关于2021年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第二届董事会第七次会议审议。

独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:人民币万元

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(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:人民币万元

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二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况。

1、上纬国际投资控股股份有限公司

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2、上伟碳纤复合材料股份有限公司

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3. 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司

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4、蔡朝阳，男，中国台湾籍，出生于1960年11月，硕士研究生学历，1987年6月毕业于台湾清华大学化学工程学系。1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；1992年3月至2019年11月任上纬企业总经理；2000年10月至2017年7月任上纬有限董事长；2017年7月至今任公司董事长；2018年11月至今任公司总经理。

5、蔡孝纬，男，中国台湾籍，蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公司董事长兼总经理，2019年至今任上海毅纬德酒业有限公董事长兼总经理。

6、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1 第十四条：据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

公司前董事、总经理简伯然之配偶曾持有上海功成化工有限公司40%股权，公司根据实质重于形式的原则，将上海功成化工有限公司认定为关联方。2018年11月简伯然从公司离职，与公司不再存在关联关系，其配偶已全部转让所持有上海功成化工有限公司股权，因此上海功成化工有限公司已不再是公司关联方，招股书仍比照关联交易标准披露报告期内与上海功成化工有限公司的全部交易事项。介于公司与上海功成化工有限公司已不再存在关联关系，公司与上海功成化工有限公司的交易将不再作为关联交易进行披露，特此说明。

(二)与上市公司关联关系

上纬国际投资控股股份有限公司为公司间接控股股东；上纬国际投资控股股份有限公司持有上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司83.89%股份；上纬投控持有上伟碳纤复合材料股份有限公司100%股份。

蔡朝阳为公司董事长、总经理；蔡孝纬为蔡朝阳之子。

(三)履约能力分析。

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方进销货物、关联租赁等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易,属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2021 年 3月11日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-007

上纬新材料科技股份有限公司

2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

根据本公司2019年9月19日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会决议，并于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020] 2012号) 核准，本公司申请首次公开发行A股不超过43,200,000股。根据发行结果，本公司实际公开发行每股面值人民币1.00元的A股股票43,200,000万股，每股发行价格人民币2.49元，募集资金总额为人民币107,568,000.00元，扣除相关承销费用人民币19,811,320.83元（不含增值税）。实际收到募集资金人民币87,756,679.17元，上述募集资金总额扣除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用（不含税）17,713,961.14元后，计入收到的与上市直接相关的补助人民币2,000,000.00，本公司本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2020年9月23日划入本公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2020年12月31日，本公司募集资金余额为人民币70,326,614.82元，具体情况如下表：

■

注：上纬兴业整改专案项目人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。2021年3月9日，毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)于出具了《鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号），确认上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换，其中归属于2020年度的金额为人民币2,793,534.19元。

（下转98版）