上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-008
上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第十七次会议通知于2021年3月3日以电子邮件的方式发出，于2021年3月10日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：
一、关于公司第二期限制性股票预留部分首批授予的议案
经审核，公司第二期限制性股票计划规定的预留限制性股票首批授予条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2021年3月10日为授予日，向符合首批授予条件的10名激励对象定向增发20.2万股限制性股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、合资设立南宁宝信的议案
为进一步巩固公司在南宁轨道交通市场的领先优势，拓展智慧车站、机电运维服务和智能运维市场，发展智慧地铁解决方案，增强公司行业核心竞争力，形成差异化竞争优势，董事会决定与南宁轨道交通集团有限责任公司合资设立宝信软件（南宁）有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“南宁宝信”）。
南宁宝信未来将以南宁轨道交通集团为核心战略客户，以本地化贴身的服务模式稳固南宁本地市场，并建立技术延伸开发能力和轨交运营期项目实施能力；逐步辐射华南区域轨道交通集团客户群，发展成为支撑公司轨交战略业务发展的基地。
南宁宝信注册资本2,000万元，公司现金出资1,300万元，持有65%的股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、董事、高级管理人员变更的议案
朱湘凯先生因工作原因不再担任公司董事、战略委员会委员、总经理。
公司董事会对朱湘凯先生担任董事、战略委员会委员、总经理期间的勤勉工作及为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
公司董事会提名王剑虎先生为董事候选人，选举王剑虎先生为董事事项作为《选举公司董事的议案》提交2021年第二次临时股东大会审议。
经董事长夏雪松先生提名，聘任王剑虎先生为公司副总经理（主持工作）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、提议召开2021年第二次临时股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2021年3月11日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-009
上海宝信软件股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第十七次会议通知于2021年3月3日以电子邮件的方式发出，于2021年3月10日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由沈雁监事会主席主持，审议了以下议案：
一、关于公司第二期限制性股票预留部分首批授予的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、合资设立南宁宝信的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、董事、高级管理人员变更的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、提议召开2021年第二次临时股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2021年3月11日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-010
上海宝信软件股份有限公司
向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年3月10日
● 授予限制性股票数量：20.2万股
● 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计170万股，本次授予20.2万股，本次授予后剩余149.8万股。
● 股权激励方式：限制性股票
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的授予条件已经成就。公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《公司第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年3月10日为授予日，以人民币20.48元/股的授予价格向10名激励对象授予20.2万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过1700万股限制性股票，其中，首次授予不超过1530万股，首次授予的激励对象不超过650人；预留170万股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。
2、2020年4月14日至4月23日，公司在内部公示了第二期激励计划首次授予激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年4月22日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2020-025号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
4、2020年4月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
6、2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象上一年度绩效考评结果均为称职及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年度较2017年度净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年度净利润现金含量不低于90%。
4、预留部分限制性股票授予时间尚在激励计划（草案）规定的有效期内。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、预留授予日：2021年3月10日
2、预留授予数量：20.2万股
3、预留授予人数：10人
4、预留授予价格：20.48元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票计划预留部分的有效期自限制性股票授予之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。
（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与上一年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况
预留授予限制性股票涉及的激励对象共计10人，对象包括第二期计划首次授予激励对象以外的符合条件的核心骨干人员。具体分配情况如下：
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注：1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明
本次预留授予内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票计划一致，不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为限制性股票计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司预留授予限制性股票激励对象的名单与2020年第一次临时股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励对象标准相符。
同意以2021年3月10日为授予日，向10名激励对象授予20.2万股限制性股票。
四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司限制性股票计划预留部分授予的激励对象未包含公司董事或高级管理人员。
五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预留授予的限制性股票成本合计为616.50万元，2021年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
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预留部分限制性股票共计170万股，本次授予20.2万股，本次授予后剩余149.8万股尚未授予。
上述测算不包含限制性股票计划预留部分剩余149.8万股限制性股票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所认为：本次限制性股票向激励对象授予预留部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票计划的授予日符合《激励管理办法》和《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》等关于授予日的相关规定；本次限制性股票计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票合法、有效；本次调整和授予事项合法有效。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票激励计划预留部分首批次授予相关事项的专业意见认为：本次限制性股票计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票计划的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第九届董事会第十七次会议决议公告；
2、第九届监事会第十七次会议决议公告；
3、独立董事对第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2021年3月11日
证券代码：600845 、900926 证券简称：宝信软件 、宝信B 公告编号：2021-011
上海宝信软件股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年3月26日14点30分
召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月26日
至2021年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)沪股通投资者的投票程序
本公司A股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年3月10日召开的第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。会议决议公告于2021年3月11日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：
1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；
2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。
2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。
3、现场登记时间：2021年3月24日 9：00-16：00。
4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。
六、其他事项
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895
邮箱：investor@baosight.com
联 系 人：彭彦杰、邵向东
为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常者可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。
参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2021年3月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明
附件3：董事候选人简介
附件1：授权委托书
上海宝信软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月26日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持A股数： 委托人A股股东帐户号：
委托人持B股数 委托人B股股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号（统一社会信用代码）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
议案实行累积投票制，股东可以在所持有的有效表决票数范围内选择表决票数，所投表决票数若大于有效表决票数，此选票作废。
附件2采用累积投票制选举董事的投票方式说明
一、议案1.00“选举公司董事的议案”采用累积投票制，有一名候选人。
二、申报股数代表选举票数。股东持有的股数即为其拥有的选举票数，如某股东持有公司100股股票，其拥有100票的选举票数。
三、股东应以其拥有的选举票数为限进行投票。
以上述股东为例，其可以在以下表格“投票数”单元格内填写0～100的任意整数，包含0和100。
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附件3： 董事候选人简介
王剑虎，男，1970年9月出生，华中科技大学计算机科学与工程专业本科，东北大学计算机科学与技术专业硕士，高级工程师，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司专项副总经理、专项副总经理兼信息服务事业本部总经理、副总经理，宝武装备智能科技有限公司董事、总经理、党委副书记；现任上海宝信软件股份有限公司副总经理（主持工作）、党委副书记。
王剑虎先生持有公司107,250股 A 股，符合《公司章程》规定的董事及高级管理人员任职条件。
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2021-012
上海宝信软件股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”）近日收到浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）《关于变更保荐代表人的函》，作为本公司2017年公开发行A股可转换公司债券项目（以下简称“可转债项目”）的保荐机构和主承销商，因原保荐代表人徐相先生工作变动，不再负责公司持续督导工作，为更好地履行保荐机构的持续督导职责，浙商证券决定指派保荐代表人罗军先生接替徐相先生担任持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
本次保荐代表人变更后，本公司可转债项目的持续督导保荐代表人为王一鸣女士和罗军先生。
本公司可转债项目的持续督导期间已于2018年12月31日届满。由于项目募集资金尚未使用完毕，浙商证券尚需对本公司募集资金运用等事项继续履行持续督导义务，持续督导期间截至可转债项目募集资金使用完毕。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2021年3月11日
附件：
罗军先生简历
罗军先生，现任浙商证券股份有限公司投资银行业务总部执行董事，保荐代表人。2010年开始从事投资银行业务，曾担任建业股份首次公开发行股票并上市项目，华海药业可转债，巨化股份、杭氧股份、宝信软件、三川智慧非公开发行股票等项目的保荐代表人，曾参与杭华股份首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江交科可转债、永高股份可转债、宝信软件可转债、巨化股份配股，江特电机非公开发行股票等项目。
