锦州吉翔钼业股份有限公司
（上接99版）
在交割日后30个工作日内，由公司聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
12．《业绩承诺与补偿安排》
刘建辉、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方（以下简称“业绩承诺方”）承诺：多想互动于业绩补偿期间（2021年、2022年及2023年）每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.00万元、9,000.00万元、11,000.00万元。如果本次交易未能在2021年完成，则各方同意就业绩承诺事项另行协商确定。
公司应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露多想互动的实际实现的净利润与利润预测数(即承诺业绩)的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方应按约定方式向公司进行补偿，累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价（包括股份对价及现金对价）。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1．《发行股份种类和面值》
本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
2．《发行方式和发行对象》
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司。发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。
宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司均为公司实际控制人控制的企业。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
3．《定价基准日、定价依据、发行价格》
本次发行股份募集配套资金股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
4．《发行股份数量》
本次募集配套资金发行股份总数=募集配套资金总额/本次募集配套资金的发行价格。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
5．《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，如公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若发行对象的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
6．《募集资金用途》
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
7．《发行股份上市地点》
本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
8．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于〈锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易的情况作出如下分析判断：
（一）公司本次购买多想互动83.12%股份的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）公司本次重组的拟购买资产为多想互动83.12%股份，拟转让股权的多想互动股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制多想互动生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于本次交易构成关联交易、预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
（一）《本次交易构成关联交易》
本次交易中，募集配套资金的发行对象宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司均为公司实际控制人郑永刚控制的企业；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）《本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市》
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）为公司控股股东，郑永刚先生为公司实际控制人。本次交易完成后，宁波炬泰仍为公司控股股东，郑永刚先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司签署附生效条件的〈关于收购厦门多想互动文化传播股份有限公司之框架协议书〉的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门多想互动文化传播股份有限公司83.12%股份，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司与交易对方签署附条件生效的《关于收购厦门多想互动文化传播股份有限公司之框架协议书》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
鉴于本次交易公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司与非公开发行股份的发行对方签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2021年3月1日上午开市起停牌。
（二）公司于2021年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-011），并于2021年3月6日发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-012）。
（三）公司股票停牌后，公司与本次重组相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（四）公司股票停牌后，公司确定了拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（五）公司组织相关中介机构对本次重组方案进行初步调查、论证，并与本次重组的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
（六）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需要的其他法律文件。
（七）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重组尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，并需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，监事会经审慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，监事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司于2021年3月1日因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。停牌前20个交易日内累积涨跌幅及同期大盘及行业指数涨跌幅如下表所示：
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综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累积涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于提请股东大会批准宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象就本次交易免于发出要约的议案》
本次交易前，公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司持有公司股份比例为34.05%。本次募集配套资金认购对象宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司均为公司实际控制人郑永刚控制的企业暨宁波炬泰投资管理有限公司的一致行动人。按照本次交易方案，宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司本次认购公司非公开发行的股份，触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。
根据公司与宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》及其出具的承诺函，若宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象及其一致行动人在本次交易完成后持有公司股份比例达到或超过30%，其通过本次交易获得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
因此，提请股东大会审议批准宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象本次认购公司股份免于发出要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会
2021年3月11日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2021-017
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于本次重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过发行股份及支付现金之方式收购厦门多想互动文化传播股份有限公司83.12%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021年3月10日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，重组期间，若本公司及现任董事、监事及高级管理人员被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易的重组报告书及相关议案，并需通过中国证监会对本次交易的审核，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2021年3月11日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2021-018
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于披露本次重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次重组”）。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：吉翔股份，证券代码：603399）已于2021年3月1日开市起停牌，详见公司于2021年3月2日披露的《锦州吉翔钼业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021一011）。
2021年3月10日公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了与本次交易相关的各项议案，并按规定在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年3月11日开市起复牌。
截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。本次重组尚需履行公司股东大会审议、中国证监会的核准等程序，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2021年3月11日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2021-016
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于重大资产重组停牌前一个交易日
前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金之方式收购厦门多想互动文化传播股份有限公司83.12%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2021年3月1日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年3月2日披露的《锦州吉翔钼业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021一011）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司现将停牌前1个交易日（即2021年2月26日）股东总户数、前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量公告如下：
一、股东总人数
截至2021年2月26日，公司股东总户数为34,585户。
二、公司前十大股东持股情况：
截至2021年2月26日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
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三、公司前十大流通股股东持股情况：
截至2021年2月26日，公司前10大流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
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四、备查文件：
中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2021年3月11日
锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购厦门多想互动文化传播股份有限公司83.12%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）等相关事宜。
作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组及重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
3、本次交易中，公司拟向实际控制人郑永刚控制的宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名特定对象发行股份募集配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易所编制的《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
6、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的相关事项及总体安排。
全体独立董事签名：
陈乐波 陈长林 杜民
年 月 日
股票简称：吉翔股份 股票代码：603399 上市地点：上海证券交易所
锦州吉翔钼业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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签署日期：二〇二一年三月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海券交易所的有关规定，及时向吉翔股份及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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说明：本预案中除个别股份占比列示保留4外小数外，其他数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名多想互动股东购买其截至本预案签署日合计持有的多想互动83.12%的股份，并拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司等特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，多想互动将成为上市公司的控股子公司。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
二、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等交易对方购买其合计持有的多想互动83.12%的股份，其中，交易对价的70%以股份支付，30%以现金支付。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日。经双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的标的资产的最终交易价格尚未确定。本次交易所涉及的标的资产财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露，并以中国证监会核准的结果为准。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
三、募集配套资金
本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.06元/股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。
四、交易标的的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方初步协商，多想互动整体估值暂定为约10亿元。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，由双方签订正式协议另行约定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次募集配套资金的发行对象为宁波恒硕、宁波旗铭、海南杉铭，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁波炬泰为上市公司控股股东，郑永刚先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，宁波炬泰仍为上市公司控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得交易对方同意；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会、股东大会审议本次交易正式方案;（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至整合营销传播服务领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方刘建辉先生、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方承诺：多想互动于业绩补偿期间（2021年、2022年及2023年）每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.00万元、9,000.00万元、11,000.00万元。该业绩承诺系基于多想互动所在行业的发展前景、研发创新能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对多想互动业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄每股收益的风险
如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果多想互动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（七）交易对方补偿不足的风险
上市公司与刘建辉、梦想未来、创新未来等3名交易对方签署了关于业绩承诺补偿协议的相关条款，约定如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则刘建辉、梦想未来、创新未来应按约定向上市公司进行补偿。同时约定，刘建辉、梦想未来、创新未来累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价的股份和支付的现金。因此，如触发业绩补偿条款，可能存在补偿不足的风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务有钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。本次交易完成后，上市公司将持有多想互动83.12%的股权，新增整合营销传播服务板块。虽然本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅增加，营业收入和净利润将得到提高，持续盈利能力和发展潜力不断增强，有利于实现股东利益的最大化，但是会使上市公司面临业务转型的风险。如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
（九）相关资产经审计、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所属的整合营销服务行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争格局较为激烈，且目前在国内发展历史较短，尚无统一的行业标准，主要实行行业的自律管理，行业门槛较低。标的公司面临的主要竞争对手为本土整合营销领域的上市标的公司和全球知名广告标的公司。一方面，本土上市标的公司不断利用其规模优势对广告代理、公关策划等传统整合营销业务板块进行扩张，行业平均利润空间逐步压缩，同时通过投资和并购等手段逐渐加大对数字营销、内容营销等新兴业务板块的布局，未来行业竞争格局较为激烈。另一方面，一些全球知名广告标的公司也凭借其强大的品牌影响力和雄厚的资本实力加大了对我国在整合营销领域的产品输出。标的公司面对竞争日益激烈的内外部环境，存在核心竞争力下降、品牌客户流失、IP产品创造和商业转化失败导致的经营风险。
（二）核心业务人员流失的风险
整合营销服务行业属于以人为本的行业，要求业务人员具有优秀的创意策划设计能力、对上游资源的整合能力、对下游品牌客户需求的洞察能力、高质高效的落地执行能力。随着整合营销服务行业的蓬勃发展，行业内标的公司对核心业务、管理人才的争夺日趋激烈，标的公司面临核心业务人员流失的风险。
（三）应收账款比重较高导致坏账的风险
截至2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款净额分别为13,567.63万元、11,886.51万元，占各期营业收入的比重分别为34.61%、102.86%。随着标的公司业务规模的继续增长，应收账款可能进一步增加。如果标的公司未来不能及时发现客户经营状况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期收回或无法回收、发生坏账的情况，将对标的公司业绩和生产经营产生不利影响。
(下转101版)
