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（四）税收优惠政策变化的风险

标的公司子标的公司喀什联界享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征的所得税优惠政策，2019年度及2020年度，喀什联界免征企业所得税；根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税[2019]13号规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。标的公司子标的公司泉州多想、第二未来、北京多想2019年度作为小型微利企业，享受上述税收优惠。

2019年度及2020年1-6月，上述子标的公司享受的税收优惠金额分别为857.22万元、245.50万元，占合并报表归属于母标的公司股东的净利润的比例分别为10.70%、10.28%。如果上述税收优惠政策发生变化，喀什联界、泉州多想、第二未来、北京多想可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）企业资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险

随着本次发行后募集资金的到位和投资项目的实施，标的公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长，标的公司经营决策和风险控制难度将增加。规模的扩张将对标的公司的经营管理、内部控制、人力资源建设、资金管理及运作能力等方面提出更高的要求。若标的公司的组织管理体系和管理人员的能力不能满足标的公司规模扩大后对运营管理的要求，则将对标的公司的持续经营产生不利影响。

（六）新型冠状病毒肺炎疫情风险

受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年一季度，国内上、下游企业基本处于停工停产状态，对标的公司的生产经营造成阶段性的不利影响。2020年二季度，随着国内新冠疫情逐渐被有效防控，前期被下游客户推迟执行的项目已逐步恢复执行，上游供应商也开始恢复正常生产经营，新冠疫情对标的公司的影响逐步减小。2020年三、四季度，北京、青岛、成都、上海等城市相继出现疫情反复，全球疫情及防控局势越演越烈导致国内面临严峻的输入性病例风险，使得国内各省市仍然面临较为严峻的防疫形势。目前，全球疫情及防控仍存在较大不确定性，国内面临较大的输入性病例风险。若海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，可能会对标的公司经营业绩造成不利影响。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升

当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国仍面临经济下行风险，民营企业、中小企业融资形势仍然严峻。

（二）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

2019年10月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。

（三）国家产业政策大力支持，营销服务业不断推进

整合营销传播服务作为一种新型的商务服务模式，通过促进生产者与消费者之间的信息沟通，不仅促使消费者获取自己需要的产品，并指导生产者如何扩大商品销售从而促进再生产，因此整合营销服务商在扩大我国内需方面所体现的价值越发凸显，从而将面临更大的市场空间。同时，在我国消费升级大趋势下，消费者从需求到行为已发生巨大改变，转向品质化、个性化、服务化需求，因此企业品牌必须提炼并塑造自身独特品牌价值，于是企业需要通过与消费者、投资者、媒体、政府等进行有效的沟通，并从中建立企业形象、文化与品牌，因此越来越多的企业倾向于将营销业务外包给能够提供整合营销服务的专业机构，借助整合营销替代传统单一的营销策略，以提升各个营销环节的协同性，实现全方位推广品牌和产品的策略。

随着大量国际品牌涌入我国以及我国自主品牌的不断发展壮大，目前品牌之间的竞争日趋激烈，下游客户对整合营销服务公司提出了更高的要求，不仅需要整合营销服务公司创造并传播消费者所需求的差异化信息，为消费者的参与需求提供实现的平台，还需要整合营销服务公司时刻保持高度的整合观念，协调统筹的整合营销活动，以兼顾传播形式的丰富和传播形象的统一。因此，具有自有内容平台以及可提供全面业务服务的整合营销服务公司将逐渐从市场中脱颖而出，未来拥有广阔的发展空间。

（四）公司短期内调整业务发展方向的原因及主要考虑

1、钼产品业务下游竞争激烈

由于钼市场经历2018年至2020年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势，同时下游钢铁市场竞争激烈，对供应商严重打压，出现钼铁价格倒挂现象，供销失衡，导致公司钼板块业务亏损。

2、影视行业发展放缓

政策方面，影视行业在题材导向与创作价值观、税收规范与整治、明星天价片酬约束、收视率打假、网台统一监管标准等方面出台了一系列相关政策，行业规范性逐步得到加强。市场方面，伴随消费者审美逐步提升，以及内容多元化需求的不断增加，产出精品内容、深耕细分领域是整体趋势，在此背景下，平台取消前台点击量、确立更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流成为了下游渠道未来发展的方向。在上述背景下，从要素供给端到渠道售卖端，都对影视内容的生产造成了一定冲击，短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动对开机率和影视公司经营造成了一定的影响。受影视行业整体调整影响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，导致公司影视板块营业收入减少，同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。

3、国家产业政策大力扶持，涉足整合营销传播服务行业

在钼产品业务、影视业务等原有业务发展不佳的情况下，为了寻找新的盈利增长点，在国家大力支持和鼓励服务业的发展背景下，公司决定涉足整合营销传播服务行业。本次交易可以使上市公司快速进入整合营销传播服务行业，有效避免拓展市场周期过长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

二、本次交易的目的

（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系

上市公司主要从事钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。自2012年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。

本次收购多想互动，是上市公司抓住国家产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。多想互动是一家主打“时尚＋体育”内容的整合营销公司，主要为品牌客户提供传播策略、策划创意和传播执行服务，提升其品牌的知名度和美誉度，提供内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类服务。

本次交易可以使上市公司快速进入整合营销传播服务行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

（二）利用资本市场平台，提升上市公司与标的公司的综合竞争力

本次交易前，上市公司专业从事钼产品业务和影视业务。标的公司主营业务为内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理。

本次交易完成后，多想互动将成为上市公司控股子公司。上市公司主营业务将通过本次交易向整合营销传播服务领域进行延伸，借助向营销服务领域的外延式发展，丰富上市公司的产业布局，拓展上市公司的业务体系。同时，标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验，提升多想互动现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长。

（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力

本次上市公司拟通过发行股份及支付现金购买多想互动83.12%的股份，是经过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定。多想互动所处的行业具有广阔的市场前景，多想互动在该领域内具有较强的竞争优势，此次并购是公司实现未来发展战略的重要决策。本次交易将使上市公司业务范围更加丰富，资本实力大幅提升，盈利能力显著增强，从而实现上市公司“提质增效”的目的。

本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

第二节 本次交易的方案概况

为实现业务转型升级及提升盈利能力，更好的回报股东，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名多想互动股东购买其截至本预案签署日合计持有的多想互动83.12%的股份，并拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司等特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，多想互动将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在正式审计报告、评估报告出具后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格、股份支付数量及现金支付金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）交易对方及交易对价支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名交易对方购买其合计持有的多想互动83.12%的股份，其中，交易对价的70%以股份支付，30%以现金支付。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。

截至本预案签署日，交易对方及其持有标的公司股份数如下：

■

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，并以中国证监会核准的结果为准。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

发行股份购买资产涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

发行股份购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体计算方法为：

发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/股票发行价格。

按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自动舍弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

（五）锁定期安排

1、刘建辉先生、创想未来、梦想未来

刘建辉先生、创想未来、梦想未来通过本次交易以标的资产认购取得的上市公司股份，其中，取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自上市公司新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的部分，自上市公司新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。

在满足前述锁定期限要求的前提下，刘建辉先生、创想未来、梦想未来于本次交易获得的上市公司股份，分两期解除限售，每期解锁日及解锁比例如下：

（1）于标的公司2022年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为刘建辉先生、创想未来、梦想未来合计通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的40%；

（2）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，刘建辉先生、创想未来、梦想未来所持上市公司的股份全部解锁。

2、其他交易对方

其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，各交易对方以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（六）业绩承诺和补偿

刘建辉先生、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方承诺：多想互动于业绩补偿期间（2021年、2022年及2023年）每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.00万元、9,000.00万元、11,000.00万元。如果本次交易未能在2021年完成，则各方同意就业绩承诺事项另行协商确定。

上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露多想互动的实际实现的净利润与利润预测数(即承诺业绩)的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则刘建辉先生、创想未来、梦想未来应按约定方式向上市公司进行补偿，累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（七）过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产应由刘建辉先生、创想未来、梦想未来补偿给上市公司，或由上市公司在支付给刘建辉先生、创想未来、梦想未来的转让价款中予以扣除。

在交割日后30个工作日内，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（八）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

（九）决议有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

二、募集配套资金情况

（一）发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.06元/股。

若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份总数=募集配套资金总额/本次募集配套资金的发行价格。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（五）锁定期安排

本次交易（含募集配套资金）完成后，如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。

（七）本次购买资产与募集配套资金的关系

本次交易中，非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金募集成功，公司可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长期战略发展。

若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合相关法律法规、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，公司也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，以满足本次交易现金对价的支付要求。

（八）如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排，对上市公司正常生产经营活动的影响

1、如募集资金未能及时到位，本次交易支付现金的具体来源以及计划安排

如本次交易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合法律法规的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。

因此，上市公司可根据商业银行相关信贷政策，在合理的扩大相关商业银行对于上市公司的授信范围内，向银行申请专项并购贷款，用于支付本次交易的现金对价。

上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资，以募集发展业务所需的资金。

2、对上市公司正常经营活动的影响

上市公司的日常业务运作需要资金支持，如果本次现金对价全部或部分通过自有或自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生一定的影响。

若上市公司通过自有资金支付本次现金对价，将导致上市公司现金流出，增加上市公司资金压力；若上市公司通过债务资金支付本次现金对价，每年将产生一定金额借款费用，将进一步增加公司的财务成本，会对上市公司的净利润水平产生一定不利影响。

综上，基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股份募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性。若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，上市公司将根据自身发展战略、经营情况、资本支出规划以及整体资金安排，在符合相关法律法规、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付本次交易现金对价。

三、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方初步协商，多想互动整体估值暂定为约10亿元。

本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，由双方签订正式协议另行约定，并将在重组报告书中进行披露。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，宁波炬泰为上市公司控股股东，郑永刚先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，宁波炬泰仍为上市公司控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

锦州吉翔钼业股份有限公司

年 月 日