上海柏楚电子科技股份有限公司

（上接108版）

7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2021年3月11日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-013

上海柏楚电子科技股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司本次利润分配方案为每股派发现金红利人民币1.29元（含税），不送红股，不进行资本公积转增。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 526,196,357.22 元。经董事会决议，公司 2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 12.9 元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股计算，拟派发现金红利总额为人民币129,000,000.00 元（含税），占公司 2020 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 34.81%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、 审议和表决情况

本公司于 2021 年3 月 10 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《公司 2020 年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司 2020 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本公司全体独立董事认为：

1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2020 年度利润分配方案；

2、公司 2020 年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合公司章程及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

（三）监事会意见

本公司于 2021 年3 月10 日召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《公司 2020 年度利润分配方案的议案》 ，监事会认为公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。 同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司 2020 年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

2021年 3月11日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-014

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于2021年度向特定对象发行A股股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）于2021年3月10日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2021年 3 月 11日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-015

上海柏楚电子科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“公司”）将截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏楚电子”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。

（二）前次募集资金在专项账户的存放及管理情况

为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

募集资金到账后，全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了6个募集资金专户，包括全资子公司上海控软网络科技有限公司（以下简称“控软网络”） 和上海柏楚数控科技有限公司(以下简称“柏楚数控”)各自开立的1个专户。

截至2020年12月31日止，前次募集资金在各专户的存储情况详见下表：

单位：元

■

二、前次募集资金使用情况

截至2020年12月31日，公司前次募集资金已使用人民币319,098,735.49元，具体情况如下：

■

前次募集资金投资项目各项目的具体投入情况详见附表1。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金变更的情况。

四、前次募集资金投资项目先期投入置换情况

公司于2019年8月23日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金61.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金19.21万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金80.32万元置换前述预先投入的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15393号），保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目、使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

五、前次募集资金投资项目对外转让情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

公司在2019年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况不适用。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于2020年8月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监 事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币124,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

截至2020年12月31日，公司累计使用376,300.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，其中已赎回金额为253,040.00万元，未赎回理财产品余额为123,260.00万元。

公司2020年对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：

■

说明：公司与上述合作银行不存在关联关系。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2020年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为1,346,122,381.47元，（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金净额的比例为83.52%，前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2020年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2021年3月11日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日

金额单位：人民币万元

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证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-016

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，持续完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平，实现公司规范稳定运营。

鉴于公司拟向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的有关情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

最近五年内，公司及有关责任人被证券监管部门和交易所采取监管措施具体情况如下：

2019年7月16日，中国证券监督管理委员会出具的《关于对上海柏楚电子科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，主要内容及整改情况如下：

（一）主要内容

2019年7月16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于对上海柏楚电子科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，公司在申请科创板首次公开发行股票过程中，以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第十八条的规定，按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的规定，中国证券监督管理委员会对公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

（二）整改情况

前述事项发生后公司高度重视，组织相关人员对违规事项进行内部总结，并组织相关部门和人员加强对《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、监管政策的学习；加强了内部管理，进一步强化对文件的内部把关流程，杜绝类似情况的出现。

除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

2021年3月11日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-017

上海柏楚电子科技股份有限公司

未来三年（2021-2023年）股东分红

回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，特制定《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划具体内容

（一）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。在公司具备现金分红条件下，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配的期间间隔

公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）利润分配的顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（四）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

3、现金分红比例的规定

在具备现金分红条件的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的条件下，提出股票股利分配预案。

四、公司利润分配的决策机制和程序

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在符合《公司章程》既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案。

（二）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（三）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（四）公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

（五）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。除设置现场会议投票外，公司还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）制定周期

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订年度或中期分红方案。

（二）调整机制

1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、证监会和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相应规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况拟定。

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

3、调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

六、公司利润分配的信息披露

（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（二）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

（三）在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

七、其他事宜

（一）公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

（三）本规划由公司董事会负责解释。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2021年3月11日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子

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上海柏楚电子科技股份有限公司

2021年度向特定对象发行A股股票预案

（上海市闵行区东川路555号乙楼1033室）

二〇二一年三月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

特别提示

一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

三、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

四、本次发行股票的股票数量不超过30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼，其合计持有公司73,425,000股股份，占公司总股本的73.43%。

本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超30,000,000股，本次发行完成后公司的总股本不超过130,000,000股。按发行30,000,000股上限测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼合计持有股份占公司总股本的比例约为56.48%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释 义

本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行A股股票概要

一、发行人基本情况

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、激光行业产业链多个环境实现突破，进口替代速度加快

2019年中国激光加工设备市场规模为658亿元，2012-2019年CAGR达21.4%，在激光行业高速增长的同时，本土企业在各个环节正在加速实现进口替代：①在激光设备环节，形成了以大族激光、华工科技为代表的全领域龙头，同时出现了以专注于动力电池领域的联赢激光、专注于3C领域的光韵达为代表的细分领域龙头；②在激光器领域，国内激光器企业份额呈现快速提升态势，2019年锐科激光市占率由12%提升至24%，创鑫激光市占率由10%提升至12%，在实现中低功率激光器国产化后，正逐步实现高功率进口替代；③在激光控制系统领域，本土企业已经获取中低功率切割控制系统90%市场份额，以柏楚电子为代表的龙头企业开始向高功率以及超快控制系统等高端市场布局。中长期看，激光加工（激光切割、焊接）渗透率不断提升、应用场景不断拓展（3C、动力电池、光伏等），我国激光加工市场在较长时间内仍将保持快速增长态势，是一个成长性赛道。

综上所述，行业持续快速增长叠加进口替代双重因素驱动，激光行业产业链上其他国产化程度较低的环节必将迎来良好的发展机遇。

2、国内激光应用发展潜力巨大

相比传统加工，激光加工技术具有精度高、速度快、非接触式、智能化、柔性化等优点。激光光加工逐步应用至传统制造业，大幅提高生产效率。激光打标、深雕、切割与焊接等技术逐步代替了传统的喷码印刷、金属模具钢蚀刻、机械切割工艺。

目前我国激光应用渗透率仍相对较低，正跟随发达国家加速迈入“光加工”时代。2019年，我国激光切割设备销量仅为金属切削机床销量的9.7%，占比仍然较低，但相比2013年已提升9.4%。激光切割设备销量对金属切削机床的替代趋势明显。

3、本次非公开发行符合公司发展战略要求

柏楚电子作为一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。本次非公开发行所涉及的募投项目包括智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目，均围绕公司主营业务，符合公司核心发展战略要求。

（二）本次发行的目的

1、顺应激光行业发展趋势，有助于提高公司整体竞争力

目前公司下游的激光切割设备整机厂商使用的高功率切割头大部分为国外进口，且缺少能与控制系统实时通讯的传感模块，很难与公司提供的总线控制系统无缝匹配，因此导致的切割效率降低乃至机器损毁都成为了高功率激光切割设备的应用难题。

德国通快，瑞士百超，日本天田等国际一流厂家，都选择自研激光切割头，并将激光切割控制系统和切割头组合成为整体解决方案，提高整机的效率和稳定性，形成较高的技术壁垒。进军高功率激光切割市场是公司的重要战略目标，为了打破国外厂商在该领域的垄断，公司将着力打造智能激光切割头的自有核心技术体系和自主生产能力。

因此，智能切割头扩产项目顺应产业发展趋势，有助于提高公司激光切割控制系统业务的整体竞争力。

（下转110版）