深圳市纺织（集团）股份有限公司

(上接79版)

9、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

10、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

11、2020年3月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

12、2020年4月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为6.01元/股；同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

13、2020年6月8日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的5名原激励对象合计持有的57,150股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；拟对退休的1名原激励对象持有的5,760股限制性股票回购注销，回购价格为6.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

14、2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的5名原激励对象合计持有的57,150股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；同意公司对退休的1名原激励对象持有的5,760股限制性股票回购注销，回购价格为6.14元/股，共计回购注销62,910股限制性股票。上述限制性股票已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

15、2021年1月15日，公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十五次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的1名原激励对象持有的7,950股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；拟对退休的1名原激励对象持有的6,000股限制性股票回购注销，回购价格为6.23元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

16、2021年2月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的1名原激励对象持有的7,950股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股；拟对退休的1名原激励对象持有的6,000股限制性股票回购注销，回购价格为6.23元/股，共计回购注销13,950股限制性股票。上述限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

17、2021年3月10日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票共计1,236,480股进行回购注销，回购价格为6.26元/股；公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,808.46万元，每股收益0.07元/股；2020年较2016年营业收入增长率为76.01%；2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为92.55%。因此，公司2020年度业绩未达到《2017年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件“若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”，公司需对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票1,236,480股进行回购注销。

三、回购数量、价格及资金来源

1、回购数量

本次回购的102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票合计1,236,480股，占回购前已实际授予的限制性股票总数123.65万股的100%，占回购前公司股本总额507,772,279股的0.24%。

2、回购价格及定价依据

（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对102名激励对象持有的第三期未达到解除限售条件的限制性股票1,236,480股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

根据本次资金使用期限，确定为三年期，因此银行同期存款利率为2.75%。

P＝P0×（1+2.75%×D÷360）=5.73×（1+2.75%×1210÷360）=6.26元/股

其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。

因此，公司拟以6.26元/股的价格，回购注销上述102名原激励对象持有的1,236,480股限制性股票，回购资金为7,740,364.80元。

3、回购资金来源

公司将以自有资金回购注销上述1,236,480股限制性股票。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次拟回购注销事项将导致公司股份总数减少1,236,480股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

五、本次回购注销对公司的影响

本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

上述回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、独立董事独立意见

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票总计1,236,480股，回购价格为6.26元/股。

我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

七、监事会核查意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司2020年度未达到业绩考核条件，同意公司对102名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票共计1,236,480股进行回购注销，回购价格为6.26元/股。监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单（详见附件）进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

八、律师法律意见

北京大成（上海）律师事务所发表意见认为：本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票的事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。

本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

九、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成(上海)律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二一年三月十二日

证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2021-26

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会，2021年3月10日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

（四）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2021年4月7日（星期三）下午2:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月7日，深圳证券交易所交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月7日上午9:15至下午3:00中的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

（六）会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2021年3月26日（星期五），B股股东应在2021年3月26日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

（七）会议出席对象：

1、截至2021年3月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

二、会议审议议案

1、《2020年度董事会工作报告》；

公司独立董事已向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

2、《2020年度监事会工作报告》；

3、《2020年度财务决算报告》；

4、《2020年度利润分配预案》；

5、《2020年年度报告》全文及摘要；

6、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》；

7、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

第1、第3至7项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过；第2项议案已经第八届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》（2021-17号）、《第八届监事会第二次会议决议公告》（2021-18号）。

上述第7项议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。特别决议事项将对中小投资者的表决票单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并将计票结果公开披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记及会议出席办法

（一）登记手续：

1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会办公室

地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

邮政编码：518031

联系电话：0755-83776043

指定传真：0755-83776139

联系人：廖欢

（三）登记时间：2021年4月6日（星期二）上午9:00－11:30，下午2:00－5:30。

（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。

六、其它事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第二次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二次会议决议。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二一年三月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2021年4月7日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3:00中的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见

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委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日